Главные детали ликвидации путём слияния

Ликвидация фирмы путем слияния

Главные детали ликвидации путём слияния

Так, решение о ликвидации ООО путем присоединения должно быть принято на общем собрании учредителей, и проать за данный метод должны единогласно. Протокол собрания следует отнести в налоговую. Он является документальным подтверждением законности проводимых мероприятий.Решение о закрытии ЗАО также принимается на общем собрании держателей акций.

Право инициировать его проведение есть только у совета директоров. Процесс можно запускать, если 2/3 акционеров проголосуют «за».Ликвидацию путем слияния можно доверить опытным юристам. Они знают порядок и тонкости ее проведения.

Ошибки исключены. Однако руководитель компании может всё сделать самостоятельно.

Расскажем вкратце, через что придется пройти предпринимателю: выносится решение о ликвидации путем слияния (такое решение должно быть принято на общем собрании каждой фирмы, которая будет участвовать в процедуре слияния);

Ликвидация ООО путём присоединения: подробная инструкция, риски

Грамотный подход к решению вопроса помогает достичь поставленной задачи.Рассматриваемая процедура подразделяется на несколько этапов.На начальной стадии собираются учредители всех организаций, принимающих участие в процедуре.

На собрании выносится вердикт о проведении ликвидации посредством присоединения, а также утверждается соглашение о присоединении. Этим документом определяются главные стадии всего процесса, величина уставного фонда нового общества, суммы расходов участников при проведении процедуры, а также управляющая самим процессом сторона.

Каждое из сообществ, принимающих в процедуре участие, выносит решение, отражающее факт передачи руководящему сообществу полномочий.

Они касаются оповещения налоговых органов о присоединении и публикации сведений об этом факте в печатном издании «Вестник государственной регистрации».Затем готовится заявление о будущем присоединении: его требуется заверять нотариально.

Ликвидация ООО путем присоединения

1

Обсуждение целей с клиентом Оставить заявку 2

Поготовка необходимой документации 3

Заверение пакета документов и форм у нотариуса 4

Оплата наших услуг 5

Ура, мы избавили вас от ликвидации! 6

Ваша компания ликвидирована, доставляем документы Для начала следует провести общее собрание всех собственников, которые планируют объединиться в одну организацию.

На нем принимается решение о реорганизации, заключается договор о слиянии.

В настоящее время закон допускает участие в слиянии фирм, имеющих разные организационно-правовые формы.

Кроме того, существует возможность сочетать разные формы реорганизации, например одновременно со слиянием можно оформить разделение или выделение.

4 ст. 63 ГК РФ). Слияние не предполагает проведение полной проверки со стороны фискальных органов, а также внебюджетных фондов, в то время как при ликвидации обойтись без нее было бы невозможно.

Ввиду наличия при слиянии универсального правопреемства

Как ликвидировать ООО путем слияния

После этого присоединения реорганизуемая фирма ликвидируется, о чем делают соответствующую запись в ЕГРЮЛ, а все ее активы, права и обязанности переходят компании, являющейся правопреемником, которая спустя определенное время тоже ликвидируется путем процедуры банкротства.

Ликвидация ООО или другого предприятия путем присоединения весьма похожа на ликвидацию предприятия методом слияния, но имеет все-таки некоторые свои особенности, которые отличают эти два способа.

Например, в отличие от слияния, после реорганизации компании не создадут новое юридическое лицо, так как фирма присоединится к уже существующей.

Присоединяемая компания при этом прекращает свое автономное существование и становится частью второй компании-правопреемника, которой переходит не только все имущество, но и права и обязанности присоединенной компании.

Главные детали ликвидации путём слияния

Для этого, внутри каждого предприятия, участвующего в слиянии, проводится внеочередное собрание, на котором принимается соответствующее решение.

Далее, на общем собрании представителей обществ, принимающих участие в реорганизации, утверждаются:

  1. передаточный акт имущественных прав и обязанностей;
  2. исполнительный орган для проведения процедуры ликвидации.
  3. совместный договор о слиянии;
  4. устав вновь созданной компании;

Результаты проведенного собрания записываются в протоколе общего собрания.

Второй этап

  1. Каждая компания – участник слияния – готовит для налоговой инспекции, в которой она зарегистрирована, сообщение по специально разработанной форме. Предоставляется решение о слиянии, принятое на собрании акционеров. Список всех необходимых документов необходимо уточнить в своей инспекции.
  2. Состоит из подачи документов в ИФНС, в которых сообщается решение о реорганизации предприятия.

Ликвидация фирмы путем присоединения

В течение трех дней после принятия общим собранием решения необходимо уведомить о предстоящих событиях налоговый орган. Для этого в инспекцию по месту учета общества направляются:

  1. сообщение о реорганизации ();
  2. другие необходимые документы.
  3. решения о реорганизации, принятые органами управления присоединяемого общества и организации, к которой общество присоединяется;

Инспекция по месту учета основного общества (к которому присоединяется первоначальное общество) также должна быть уведомлена о присоединении в тот же срок. Для этого подаются:

  1. уведомление о реорганизации;
  2. решения обществ о присоединении.

4.

Ликвидация фирмы путем слияния: плюсы и минусы, алгоритм действий

Цена госпошлины составляет от 1,5 до 4 тыс.

рублей.

  • Чтобы начать присоединение фирм, не нужно согласовывать процедуру с налоговой и получать разрешение. Требуется только уведомить о решении.
  • Минусы:

    1. Процедура может затянуться на долгий срок, если присоединяющиеся компании находятся в разных регионах.
    2. Участников ООО могут привлечь к , если их фирмы до слияния не расплатились перед кредиторами. Закрытие предприятия таким способом не освобождает руководителя от исполнения финансовых обязательств.
    3. Если ликвидация фирмы путем реорганизации началась после налоговой проверки, то инспекция может заподозрить в данном действии попытку уклониться от уплаты налогов.
    4. В ходе процесс налоговая может нанести визит с целью проверки финансовой отчетности. Перед тем, как начинать процедуру, желательно привести в порядок все бухгалтерские бумаги.

    Таким

    Специалисты бюро «Вектор Права» знают все особенности функционирования государственных структур. При сравнительно невысокой стоимости наши юридические услуги позволяют закрыть ООО в установленные законом сроки, без промедлений и незапланированных затрат.

    — Альтернативную ликвидацию фирмы путем присоединения, слияния или продажи Если невозможна ликвидация ООО классическим методом, прекратить его существование можно альтернативными путями: 1.

    Посредством присоединения к другой компании.

    Присоединение предприятия – прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, осуществляемое путем передачи их прав и обязанностей другой (уже действующей) организации-правоприемнику.

    В большинстве случаев ликвидация ООО присоединением к другому ООО сопровождается сменой руководителя и учредителей.

    С нашей помощью вы завершите преобразование компании путем присоединения за 1–2 месяца.

    Источник: http://dtp-sovetnik.ru/likvidacija-firmy-putem-slijanija-96930/

    Слияние юридических лиц пошаговая инструкция

    Главные детали ликвидации путём слияния

    Одним из вариантов альтернативной ликвидации является ликвидация ООО через слияние. Фактически компания прекращает существовать, становясь частью другого общества.

    Использование подобных методов не приветствуется государством и в скором времени планируется запретить проведения подобных процессов на законодательном уровне.

    Многие специалисты рекомендуют использовать законные способы закрытия фирм, среди которых банкротство и официальная ликвидация.

    Особенности проведения процесса               

    Среди преимуществ ликвидации ООО через слияние, стоит отметить:

    Слияние ООО путём присоединение одного общества к другому

    • Возможность закрытия компании при  наличии долгов. С теоретической точки зрения все права и обязанности переходят к новому владельцу, соответственно, на него возлагаются и долги предприятия;
    • Возможность закрыть ООО, избежав налоговой проверки;
    • Экономия времени на проведение процедуры, ведь процесс слияние не требует подачи объявления в специализированные печатные издания и двухмесячного ожидания претензий от кредиторов. По этой причине проведение ликвидации через слияние не занимает больше 1-2 месяцев;
    • Исключение компании из реестра и снятие с учета в налоговой инспекции. Серьезные проблемы могут появиться в случае наличия долгов перед бюджетом. В ходе проведения процедуры проверяются отчетные документы налоговой инспекции и фондов. В случае наличия задолженности, государство отказывает в слиянии.

    Ликвидации через слияние – оптимальный вариант, когда нужно срочно прекратить деятельности компании.

    При наличии небольших задолженностей перед кредиторами и бюджетом, наиболее срочным вариантом станет продажа предприятия другому лицу или собственнику.

    Если же ООО имеет много долгов и продажа по какой-либо из причин невозможна, самым быстрым способом ликвидации является слияние или присоединение.

    Сроки

    Сроки для оформления ликвидации предприятия путем присоединения или слияния составляет полтора-два месяца с момента принятия решения. Для того, чтобы начать процедуру слияния, необходимо осведомить регистрирующий орган о принятии решения реорганизации путем слияния ООО с другим.

    Отличается процесс ликвидации путем присоединения или слияния от официальной добровольной ликвидации состоит в том, что в этом случае ООО исключается из единого государственного реестра юридических лиц, а правопреемник получает все обязательства ликвидированной фирмы. Это означает передачу всех прежних долгов другому обществу, которая будет ответственна по обязательствам закрытого ООО и выплачивать долги.

    Отличием ликвидации через слияние или присоединения от продажи другому собственнику или учредителю, третьему лицу состоит в том, что ООО не исключают из ЕГРЮЛ, как в ситуации со слиянием или присоединением. Таким образом, компания продолжает свое существование и является действующей.

    При альтернативной ликвидации методом продажи ООО, осуществляется смена собственника и руководителя, но для бывшего директора и учредителей компания становится сторонней без наличия каких-либо прав и обязанностей в ее отношении.

    По причинам, указанным выше для того, чтобы ликвидировать ООО как можно быстрее, необходимо выбрать вариант реорганизации в форме слияния, в том числе при наличии долгов перед кредиторами и бюджетом.

      В результате процедуры долги не исчезают, а переходят к новому владельцу, в обязанности которого входит погашение всех обязательств фирмы, которая прекратила свое существование в связи с реорганизацией.

    Порядок осуществления

    Процесс реорганизации путем слияния несет за собой необходимость обращения в следующие организации:

    • Уведомление местной налоговой инспекции;
    • Территориального отделения пенсионного фонда;
    • Отделения фонда социального страхования.

    Это необходимо сделать в течение трех дней с даты принятия решения о слиянии с другой ООО. Кроме инстанций, указанных в списке выше, реорганизуемое общество направляет письменные уведомления кредиторам о принятии решения о слиянии.

    В связи с этим общество уведомляет всех кредиторов о начале процедуры реорганизации в форме слияния. В случае несвоевременности выполнения процедуры, у реорганизуемого общества могут возникнуть проблемы при завершении процесса слияния по причине нарушения порядка.

    Налоговый орган может отказать в регистрации при ликвидации ООО.

    Для того, чтобы добиться положительных результатов,  обязательно необходимо проведение взаимных расчетов с пенсионным фондом, в противном случае общество получит отказ в государственной регистрации при ликвидации путем слияния.

    Кроме направления уведомлений регистрирующих органов, налоговых инстанций и внебюджетных фондов, компания публикует от своего имени данные о ликвидации через слияние объявление в специальных изданиях о принятом решении.

    Это органы печати, компетентные в публикации данных о государственной регистрации юридических лиц.

    Для того, чтобы правильно оформить ликвидацию через слияние ООО, необходима двукратная публикация объявления с интервалом в 30 дней.

    Например, ликвидация ООО через слияние в Москве осуществляется в МИФНС № 46.

    Если слияние или присоединение общества осуществляется с другой компанией, находящейся в Москве, документы на регистрацию и публикации подаются в налоговую инспекцию и московское отделение вестника государственной регистрации. Ликвидация через слияние с региональной компанией осуществляется в том же порядке, что и ликвидация через реорганизацию в Москве.

    По окончанию процесса ликвидации необходимо подать в налоговую инспекцию или регистрирующие органы пакет документации о закрытии ООО в связи с реорганизацией ф форме слияния или присоединения.

      С момента внесения записи в ЕГРЮЛ об исключении  ООО из числа действующих юридических лиц и снятия ОО с учета в территориальной налоговой инспекции, процесс ликвидации через слияние является завершенным.

    После ликвидации ООО слиянием или присоединением другой компании, правоприемник получает все права, обязанности, долги и прочие обязательства ликвидированной компании.

    В дальнейшем уже сам правопреемник несет ответственность за все долги и деятельность закрывшегося общества. При ликвидации ООО путем присоединения в качестве правопреемника будет выступать основное общество, к которому оно присоединилось.

    А в случае ликвидации путем слияния, правопреемником станет новое ООО, образованное в процессе слияния двух и более компаний.

    По окончанию процедуры ликвидации ООО заявитель получает:

    • свидетельство о прекращении деятельности (ликвидации),
    • уведомление о снятии с учета в ИФНС;
    • выписка из ЕГРЮЛ о присвоении ООО статуса недействующего.

    Риски при проведении ликвидации

    Ликвидация через слияние несет в себе определенные риски. Пожалуй, наиболее серьезным из них является возможность получения регрессного иска.

    По этой причине стоит быть внимательным с выбором последующего правопреемника, особенно это относится к фирмам с долгами.

    После получения требований кредиторов, новый хозяин имеет полное право обращения в судебные инстанции с регрессным иском и требованиями о возмещении причиненных убытков.

    Многие специалисты рекомендуют выбирать законные методы ликвидации, ведь альтернативные могут принести серьезные проблемы, даже когда бывшие учредители уже забыли о существовании компании. Всегда стоит помнить о том, что согласно действующему законодательству, срок исковой давности составляет 3 года и при наличии основании его могут продлить по решению суда.

    Источник: https://likvidacija.info/sposoby/likvidaciya-ooo-cherez-sliyanie

    Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

    Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция имеет свои особенности.

    Суть процедуры – закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.

    Источник: https://rubizinvest.com/sliyanie-yuridicheskih-lits-poshagovaya-instruktsiya/

    Слияние и присоединение компаний

    Главные детали ликвидации путём слияния

    Стоимость слияния присоединения компаний: 50 000 рублей

    Срок – 3  месяца

    Другие способы ликвидации компании:

    Способ ликвидацииСрокРезультат (на выходе)Цены
    Замена учредителя, ген. директора и глав. бухгалтера2 — 3 нед.Выписка из реестра подтверждающая смену Ген. Директора, акт приема-передачи финансово-хозяйственной документации, договор купли-продажи доли.22.000
    Реорганизация в форме слияния/присоединения;3 мес.Свидетельство о прекращении деятельности юридического лица.40.000 (все включено)
    Официальная ликвидацияот 2.5 мес.Свидетельство о ликвидации юридического лица30.000
    Банкротствоот 6 мес.Решением суда предприятие исключается из ЕГРЮЛ, все долги должника погашены, договоры залога/поручительства прекращены.звоните
    Ликвидация без выездных проверок3 мес.Свидетельство о ликвидации юридического лицазвоните

    Слияние компаний

    Слияние юридических лиц, в том числе слияние ООО, ЗАО и ОАО, является одной из форм реорганизации, в процессе которой две или более компаний прекращают свое существование, образуя новую организацию.

    При слиянии фирм происходит передача всех их прав и обязанностей вновь образованному юридическому лицу.

    Слияние организаций требует подачи заявления о регистрации в регистрирующий орган, который вносит запись о создании новой компании в ЕГРЮЛ.

    Слияние компаний обусловлено поиском путей к повышению их конкурентоспособности.

    К слиянию прибегают предприятия, выпускающие сходную продукцию или если одна организация поставляет сырье, а другая выпускает из него продукцию.

    Если слияние компаний затрагивает интересы их кредиторов, важным условием является уведомление их о реорганизации. До начала слияния кредиторы вправе потребовать погашения задолженностей.

    Слияние ЗАО, ОАО и ООО проходит сходные этапы, в число которых входит:

    • принятие решения о слияние компаний на собрании участников;
    • разработка Устава и разработка договора, по которому произойдет слияние организаций;
    • уведомление кредиторов и публикация информации в “Регистрационном вестнике” в срок не позднее 30 дней после принятия решения о слияние организаций;
    • уведомление налогового органа в срок не позднее трех дней после того, как слияние предприятий окончательно утверждено;
    • выбор исполнительных органов и совета директоров;
    • регистрация юридического лица, возникшего после того, как слияние юридических лиц завершено.

    Слияние акционерных обществ (как слияние ОАО, так и ЗАО) требует формирование реестра акционеров и аннулирование акций реорганизуемых компаний. Кроме того, слияние акционерных обществ предусматривает процедуру государственной регистрации выпуска акций и отчета о его итогах.

    Чтобы помочь провести слияние юридических лиц, нам потребуются следующие документы:

    • свидетельство о регистрации в налоговых органах и получении ИНН;
    • копии Устава и Учредительного договора (в последней редакции);
    • решение о назначении руководителя;
    • информационное письмо об учете в ЕГРПО.

    Присоединение компаний

    Еще одной формой реорганизации является присоединение ЗАО, ООО или ОАО – прекращение деятельности одного юридического лица с передачей его прав и обязанностей другому.

    Присоединение ООО или акционерного общества не требует образования новой компании и происходит на основании передаточного акта, который содержит положения о правопреемстве юридического лица по обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников.

    Присоединение компании, ОАО или ООО влечет за собой изменение прав и обязанностей организации, к которой присоединяется другая.

    В процессе проводится процедура государственной регистрации изменений в учредительных документах, а также утверждение договора присоединения.

    Присоединение ОАО или ООО считается завершенным после внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной компании. Документы для присоединения компании потребуются те же, что и при слиянии.

    Ликвидация путем слияния / присоединения в регион

    Такая форма реорганизации, как слияние в регион подразумевает под собой официальное прекращение деятельности юридических лиц и создание на их базе новой компании с постановкой на налоговый учет в том регионе Российской Федерации, в которой располагается юридическое лицо. Слияние в регион на практике является наиболее безболезненным и безпроблемным способом официально ликвидировать предприятие, которое фактически прекратило свое существование.

    Присоединение – аналогичная форма реорганизации, разница лишь в том, что юридическое лицо присоединяемое прекращает свою деятельность и передает все права и обязанности юридическому лицу, к которому присоединяется.

    Слияние или разъединение — также может стать прекрасным способом избавиться от неподходящего бизнеса. Ликвидация фирмы таким способом, хоть и является дорогостоящей, но она надежна и безопасна в плане законодательства. Помимо этого, для создания нового бизнеса можем предложить купить готовую фирму.

    Источник: http://www.ustar.ru/sliyanie-kompanij-prisoedinenie-ooo-zao-oao

    Слияние двух ООО пошаговая инструкция

    Главные детали ликвидации путём слияния

    • 1 Реорганизация в форме слияния ООО и АО = ООО
    • 2 Слияние компаний. Этапы, цели, виды
    • 3 Слияние двух ООО пошаговая инструкция
    • 4 Ликвидация слиянием, ликвидация путем слияния, ликвидация ООО слияние, Москва
    • 5 Слияние двух ооо с разными учредителями

    Агентство «КБ ЭГИДА» сопровождает сложные реорганизации юридических лиц, включая слияние ООО и АО в единое общество (ООО). Подготовим полный пакет документов, заверим у нотариуса, проведем регистрацию в ФНС «под ключ».

    Огромный опыт, работаем с 1998 годаНакоплен практический опыт по всем видам Реорганизаций
    Есть опыт «смешанных» РеорганизацийСпециализируемся именно на Реорганизациях
    Быстро адаптируемся под изменение требований законодательстваПроводим Реорганизации по всей территории РФ

    Реорганизация в форме слияния ООО и АО = ООО – стоимость

    Стоимость наших услуг по реорганизации в форме слияния ООО и АО = ООО

    Слияние ООО и АО = ОООот 109 000 рублей + 30 000 рублей (за слияние каждого юр лица свыше двух)Заказать

    Совмещенная реорганизация обществ разной организационно-правовой формы сокращает сроки проведения процедуры и уменьшает общую стоимость юридического сопровождения. По закону слияние ООО и АО с образованием общества с ограниченной ответственностью означает одновременное прекращение деятельности исходных компаний.

    Передаточный акт в этом случае не является обязательным документом, поскольку новое общество является универсальным правопреемником всех прав и обязанностей участников договора. Именно это выступает отличительной чертой реорганизации, в отличие от ликвидации и создания новых компаний. Имущественный комплекс сохраняется и продолжает функционировать как полноценный рыночный субъект.

    Какие цели преследует слияние

    • Интеграция и укрупнение предприятий, действующих в одном сегменте рынка.
    • Получения контроля над предприятием легальным законным способом.
    • Перераспределение активов и власти в пользу нового (третьего) участника.

    Выбор ООО определяется большей гибкостью этой организационной формы, отсутствием необходимости оплачивать услуги третьего лица — реестродержателя, обеспечивать ежегодный аудит.

    Порядок проведения процедуры

    • Инвентаризация имущества реорганизуемых обществ.
    • Утверждение договора собранием каждой организации.
    • Уведомление ФНС и кредиторов о начале процедуры.
    • Проведение общего собрания участников новой компании.
    • Государственная регистрация создаваемого юрлица.

    Успех в реализации проекта зависит от грамотного юридического сопровождения. Корректно составленные и должным образом заверенные документы исключают возможность оспаривания решения в суде.

    Цена ошибки — потеря времени и средств с откатом на исходные позиции.

    В стоимость реорганизации в форме слияния ао и ооо входит:

    • Устная консультация
    • Подготовка документов для реорганизации в форме слияния АО и ООО
    • Сопровождение у Нашего нотариуса
    • Публикация сообщение Вестнике государственной регистрации
    • Консультации по составлению Передаточных актов
    • Подача документов в ИФНС на Реорганизацию
    • Получение зарегистрированных документов
    • Изготовление печати вновь образованного ООО
    • Постановка на учет в ПФР и ФСС
    1. Бесплатная консультация по Реорганизации
    2. Предоставляете нам документы и данные для работы
    3. Готовим документы
    4. Получаем список зарегистрированных лиц АО у регистратора (доп услуга)
    5. Составляете Передаточные акты
    6. Подаем в ИФНС документы о начале реорганизации
    7. Письменно уведомляете своих кредиторов
    8. Публикуем сообщение о Реорганизации в Вестнике государственной регистрации
    9. Подаем документы на Реорганизацию в ИФНС
    10. Получаем в ИФНС зарегистрированные документы
    11. Изготавливаем печать нового ООО
    12. Получаем документы из ПФ и ФСС по новому ООО
    13. Снимаем с учета реорганизованные ООО и АО в ПФР и ФСС
    14. Получаем Уведомление о погашении акций у реестродержателя (доп услуга)
    15. Уведомление ЦБ РФ о погашении акций (доп услуга)
    • госпошлина за государственную регистрацию вновь образуемого ООО — 4 000 рублей
    • нотариальные расходы за заверение заявлений – 1700 рублей одна подпись (потребуется не менее 2х)
    • нотариальные расходы за доверенность – 2220 рублей
    • расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации – от 4 500 рублей
    • получение Списка зарегистрированных лиц у реестродержателя – по тарифу реестродержателя
    • расходы, связанные с удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом – по тарифам реестродержателя или нотариуса
    • Курьерские услуги (заберем или доставим документы)
    • Получение выписок из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС)
    • Предоставление юридического адреса и почтового обслуживания к нему
    • Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитой
    • Открытие р/с в Банке-партнере
    • Изготовление нотариальных копий
    • Услуги, связанные с подготовкой, проведением и удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом (при слиянии АО с количеством 2 и более акционеров).
    • Получение Списка зарегистрированных лиц у реестродержателя
    • Получение уведомления от реестродержателя о погашении акций
    • Уведомление ГУ ЦБ РФ по ЦФО о погашении акций АО

    Документы и сведения о реорганизуемых АО и ООО:

    • Контактные телефоны и электронная почта
    • Карточка с реквизитами
    • ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав, список Участников (Акционеров) — копии
    • Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
    • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)

    Сведения о создаваемом ООО в результате слияния:

    • Контактные телефоны и электронная почта
    • Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
    • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
    • Юридический адрес — адрес место нахождения — (на адрес потребуются подтверждающие документы: гарантийное письмо от собственника, свидетельство о праве собственности или выписка из ЕГРН)
    • Виды деятельности (точные формулировки в Устав и желательно коды ОКВЭД)
    • Размер уставного капитала и его распределение между Участниками
    • Система налогообложения (простая или упрощенная, если упрощенная, то 6% или 15%)
    • Сведения об Участниках ООО, образующегося в результате разделения:
      1. для физических лиц — граждан РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
      2. для физических лиц — иностранных граждан – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
      3. для Российских юридических лиц – карточка с реквизитами, телефон, E-mail
      4. для иностранных юридических лиц – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail
    • Протоколы и/или решения о реорганизации юр.лиц, участвующих в слиянии
    • Лист записи ЕГРЮЛ о создании вновь образованного ООО
    • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН) вновь образованного ООО
    • Устав вновь образованного ООО
    • Выписка из ЕГРЮЛ о вновь образованном ООО
    • Список Участников вновь образованного ООО
    • 2 экз. журнала Вестник государственной регистрации
    • Лист записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности каждого юр.лица, участвующего в реорганизации
    • Уведомление о снятии с налогового учета каждого юр.лица, участвующего в реорганизации
    • Приказы на Генерального директора и Главного бухгалтера вновь образованного ООО
    • Уведомление о присвоении кодов статистики вновь образованному ООО
    • Уведомление из ПФ о регистрации вновь образованного ООО
    • Извещение из ФСС о регистрации вновь образованного ООО
    • Уведомление о переходе на УСН с отметкой ИФНС (если Вы выбрали УСН) вновь образованного ООО
    • Печать вновь образованного ООО
    • Уведомление о снятии с учета в ПФ каждого юр.лица, прекратившего деятельность
    • Извещение о снятии с учета в ФСС каждого юр.лица, прекратившего деятельность

    Обращайтесь в «КБ ЭГИДА» на консультацию, для получения помощи в проведении процедуры. Вы узнаете, как провести реорганизацию по формуле: слияние ООО и АО = ООО в 2018 году, получите актуальную информацию об изменениях и познакомитесь с примерами из практики.

    Источник: https://jurist-info.ru/uslugi/sliyanie-ooo-i-ao-ooo

    Слияние компаний. Этапы, цели, виды

    Слияние компаний – это процесс соединения всех видов активов двух или более предприятий. Компании, участвующие в слиянии, прекращают свое существование, вместо них на рынок выходит новая крупная организация. Она является правопреемницей слившихся фирм, поэтому отвечает по долгам тех предприятий, на базе которых создана.

    Для чего компании начинают процедуру слияния?

    Объединение ресурсов компаний может быть вызвано такими причинами, как:

    • жесткая конкуренция и наличие в конкурентной среде крупных игроков;
    • альтернативный путь при необходимости ликвидации предприятия из-за повышенной долговой нагрузки, включая вариант слияния должника с кредитором;
    • диверсификация производства путем объединения компаний разных направлений деятельности;
    • низкая рентабельность или негативная репутация одной из организаций, руководство которой не хочет ликвидировать бизнес-проект.

    При совмещении ресурсной базы нескольких крупных предприятий требуется согласие антимонопольного комитета – в соответствии с ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ данная норма касается компаний, стоимость активов которых по последним отчетам была выше 7 млрд руб. или суммарная выручка за истекший год оказалась на уровне 10 млрд руб. и более.

    Обратите внимание! При начатой процедуре банкротства запрещено рассматривать варианты реорганизации предприятия путем слияния (ст. 64 ФЗ «О банкротстве»).

    Цели слияния

    Среди целей объединения компаний могут быть:

    • расширение рынка сбыта;
    • усиление конкурентных позиций;
    • повышение качества выпускаемой продукции;
    • снижение затрат за счет диверсификации производства;
    • расширение ассортиментного ряда;
    • повышение уровня узнаваемости в целевом сегменте;
    • формирование положительной репутации и ассоциативного бренда;
    • модернизация производственных мощностей, внедрение инновационных разработок;
    • рост рентабельности;
    • увеличение потенциала инвестирования;
    • формирование более крупного оборотного капитала;
    • поднятие в цене акций компании;
    • повышение порога кредитоспособности.

    Источник: https://usbufaru.com/sliyanie-dvuh-ooo-poshagovaya-instruktsiya/

    Ликвидация путём слияния — проблемы компании

    Главные детали ликвидации путём слияния

    Реорганизация ООО путем слияния с другими компаниями является одной из форм его ликвидации, при которой происходит прекращение деятельности участвующих в слиянии организаций и передача всех имущественных прав и обязанностей вновь созданному Обществу.

    Этот способ закрытия предприятия предназначен для укрупнения бизнеса. Однако, практика показала, что возможно его использовать также и для решения проблемы, при которой необходима ликвидация действующей фирмы в ускоренном порядке, даже при существовании долгов перед бюджетом и другими кредиторами.

    Порядок проведения данной процедуры определен законодательством и ведет к удалению записи из ЕГРЮЛ компании, реорганизуемой в результате слияния.

    Подготовка бумаг

    Ликвидация ООО путем слияния предусматривает перечень документов, которые необходимо подготовить и предоставить в местный налоговый орган по месту каждого предприятия:

    Заявление на регистрацию общества путем слияния по форме 12001 должно быть нотариально заверено. Для этого необходимо будет иметь с собой учредительные документы всех компаний, свидетельства о их регистрации, подтверждение действующих руководителей и выписки из ЕГРЮЛ.

    В процессе проведения реорганизации ИФНС может востребовать предоставление других официальных бумаг, например, согласие антимонопольного органа на ликвидацию ООО. Это необходимо будет сделать.

    Основные этапы

    Первый этапВключает в себя действия подготовки необходимых документов. Для этого, внутри каждого предприятия, участвующего в слиянии, проводится внеочередное собрание, на котором принимается соответствующее решение.

    Далее, на общем собрании представителей обществ, принимающих участие в реорганизации, утверждаются:

    • совместный договор о слиянии;
    • устав вновь созданной компании;
    • передаточный акт имущественных прав и обязанностей;
    • исполнительный орган для проведения процедуры ликвидации.

    Результаты проведенного собрания записываются в протоколе общего собрания.

    Второй этап
    • Состоит из подачи документов в ИФНС, в которых сообщается решение о реорганизации предприятия.
    • Каждая компания – участник слияния – готовит для налоговой инспекции, в которой она зарегистрирована, сообщение по специально разработанной форме. Предоставляется решение о слиянии, принятое на собрании акционеров. Список всех необходимых документов необходимо уточнить в своей инспекции.
    • Одновременно оформляется заявление о начале действий по слиянию для территориальной налоговой инспекции вновь образуемого Общества.
    • Согласно законодательства, налоговый орган обязан по истечении трех дней после получения документов предоставить свидетельство о том, что процедура реорганизации начата. В это же время делается запись в ЕГРЮЛ.
    Третий этапЗаключается в уведомлении кредиторов о начале ликвидации предприятия. Для этого предоставляется пять дней с даты получения свидетельства из налогового органа. Сообщение рекомендуется отправлять в письменном виде заказным письмом с уведомлением и перечнем вложенных документов.
    Четвертый этапСостоит из обязательной публикации уведомления о реорганизации компании в «Вестнике». Это должно быть сделано, как минимум, дважды с разницей во времени один месяц.
    Пятый этапТребует получения согласие антимонопольного органа на слияние. Он относится к тем организациям, участвующим в слиянии, общая сумма активов по последним балансам которых выше 3 млрд. руб. или выручка за календарный год превысила 6 млрд. руб., либо кто-то из участников реорганизации является нарушителем антимонопольного закона.
    Шестой этапПодразумевает проведение инвентаризации имущества и обязанностей каждой организации, на основании которой делается передаточный акт. На общем собрании участников слияния происходит утверждение предоставленных актов.
    Седьмой этапЭто сбор всех необходимых документов, подготовленных в вышеописанных действиях.
    Восьмой этап
    • Состоит в предоставлении налоговому органу для государственной регистрации всего пакета документов по ликвидации Общества посредством слияния. Документы подаются после второй публикации оповещения о реорганизации в «Вестнике». Это может сделать представитель исполнительного органа или директор вновь созданной компании.
    • По окончании пяти дней после получения всего пакета, регистрирующий орган должен выдать свидетельства о регистрации нового общества и ликвидации реорганизованных, после чего можно считать процедуру ликвидации путем слияния законченной.

    Основанием для ликвидации юридического лица может служить как добровольное решение участников предприятия, так и судебное решение — в случае принудительной ликвидации.

    Правовые нюансы увольнения директора при ликвидации ООО рассмотрены в этой статье.

    Важные моменты

    Закрытие юридического лица в срочном порядке при существующей задолженности перед государством или кредиторами может быть проведена посредством присоединения или слияния с другими фирмами и выгодно отличается от существующих форм ликвидации.

    • Основное отличие такого вида ликвидации от официального закрытия предприятия состоит в том, что при слиянии ООО исключается из ЕГРЮЛ, однако, все его права и обязанности переходят к законному правопреемнику, который расплачивается за долги ликвидированного предприятия.
    • Реорганизация посредством слияния или присоединения отличается от продажи компании тем, что при продаже ООО остается в ЕГРЮЛ без изменения, а меняется лишь владелец купленной организации. В то же самое время бывший хозяин уже не имеет к ней и ее имущественным обязательствам никакого отношения.

    Срок процедуры слияния от начала до конца занимает в среднем 2 месяца после уведомления налогового органа в должном порядке о принятом на собрании акционеров решении.

    Чтобы реорганизация была одобрена налоговым органом и проведена успешно, необходимо в процессе ее проведения соблюсти некоторые правила:

    • в течение трех дней с момента принятия решения, зафиксированного протоколом общего собрания, уведомить местный налоговый орган, территориальный пенсионный фонд, внебюджетные фонды о начале процедуры реорганизации ООО;
    • сообщить всем кредиторам письменно с уведомлением о принятом решении и опубликовать в «Вестнике государственной регистрации», как минимум, два раза;
    • провести сверку взаиморасчетов с пенсионным фондом и получить справку.

    Подтверждением о закрытии ООО и прекращении его деятельности являются:

    • свидетельство о ликвидации;
    • уведомление о снятии с учета в налоговой службе;
    • выписка из госреестра, в котором сказано, что данное Общество имеет статус недействующего.

    Уплата налогов

    При слиянии организаций вновь созданное Общество отвечает за перешедшие ему долги. Согласно ст. 50 НК РФ это также относится и к уплате налогов и сборов реорганизованных компаний. Переход обязательств к правопреемнику не зависит от того, были они ему известны до завершения процедуры слияния или нет.

    Сроки для исполнения налоговых обязательств не меняются, несмотря, на проведение реорганизации. Штрафы и пени также переходят к правопреемнику, а переплата по налогам подлежат возврату или учитываются в счет будущих платежей.

    Так как ликвидация Общества очень часто влечет за собой внеплановую выездную проверку, которой подлежит период не более трех предыдущих лет, то правопреемник в праве ознакомиться с результатами проведенной проверки независимо от того, завершена реорганизация или нет.

    Законодательство

    Ликвидация фирмы путем слияния его с другим предприятием регламентируется ст. 57, 58 ГК РФ, а также федеральным законом № 129-ФЗ от 8 августа 2001 года.

    Нарушение правил бухгалтерского учета и предоставления обязательной отчетности в налоговый орган согласно ст. 15.11 КоАП РФ влечет наказание должностных лиц в виде административного взыскания.

    Уклонение от уплаты налогов организацией, относящееся к преступлениям, предусмотренным ст. ст. 198 и 199 УК РФ может привести к нежелательным последствиям как для главного бухгалтера, так и для руководителя предприятия

    Плюсы и минусы

    Реорганизация посредством слияния нашла свое широкое применения по целому ряду преимуществ перед другими формами ликвидации.

    • Возможен уход должностного лица от проблемы в виде наказания из-за неуплаты налогов. Сама задолженность по налогам переходит к правопреемнику, но наказание физического лица не передается.
    • Общество по сути остается и может продолжать свою деятельность, но название, ИНН и возможно, регион будут совсем другими.
    • Начало процедуры слияния не зависит от разрешения налогового органа. Необходимо лишь уведомить ИФНС о принятом решении.
    • Реорганизация может проводиться, не дожидаясь окончания проверки и ее результатов.
    • Сроки, количество необходимых мероприятий и финансовые затраты на реорганизацию через слияние намного выгоднее, чем при обычной ликвидации компании.

    Однако, такой способ закрыть предприятие в некоторых случаях может привести бывших владельцев к субсидиарной ответственности своим личным имуществом за нарушение закона. Поэтому необходимо тщательно все взвесить, прежде, чем принимать решение.

    Источник: http://calculator-ipoteki.ru/likvidacija-putjom-slijanija/

    Без споров
    Добавить комментарий