Оформление дарения доли ООО

Дарение доли в ООО другому участнику: в чем особенности?

Оформление дарения доли ООО

Чтобы выйти из состава юридического лица, можно осуществить дарение доли в ООО другому участнику — передача своей части в бизнесе на безвозмездной основе.

Данный вариант является несколько более простым, по сравнению с обычным выходом из предприятия, и выгодным для принимающей стороны, если сравнивать его с продажей доли в капитале юрлица.

Именно этими двумя моментами объясняется распространенность такой сделки.

Особенности передачи доли по этой методике

Дарение части бизнеса регулируется ГКи, а в случае с предприятиями такой формы собственности — профильным законом No 14-ФЗ. В дополнение к федеральным нормативно-правовым актам положения, касающиеся отчуждения долей в уставном капитале, прописываются в уставе предприятия. Причем закрепленный в уставных документах порядок имеет приоритетное значение.

Основываясь на названных документах, можно выделить следующие особенности сделки по безвозмездной передаче доли:

  • допускается дарение доли другому участнику или третьему лицу. При этом подарить можно только ту часть, которая полностью оплачена нынешним участником, что должно подтверждаться соответствующими документами (акт приема-передачи и т. п.);
  • передача доли юрлиц по договору не требует согласия других участников. Во избежание этого можно прописать положения об обязательном согласии на проведение сделки какого-то процента или всех участников. Связана такая возможность с тем, что вследствие дарения перераспределяется влияние участников на управление компанией;
  • на дарение части бизнеса нужно получить согласие супруга, потому что доля в предприятии считается общей собственностью (исключение — наличие брачного договора, предусматривающего иное правило), так как получение доли в уставном фонде предполагает переход не только прав, но и обязанностей;
  • договор дарения доли в юрлице подлежит обязательному удостоверению и дальнейшей государственной регистрации;
  • лицо, которое получает долю в уставном капитале в подарок, должно уплатить налог в установленном законом порядке. Часть в бизнесе, согласно налоговому законодательству, является доходом и потому подлежит налогообложению;
  • по результатам дарения доли в обществе с ограниченной ответственностью проводится регистрация произошедших изменений. Сведения об учредителях содержатся в ЕГРЮЛ, любое изменение в их составе подлежит госрегистрации. Обязанность зарегистрировать новые сведения возлагается на руководителя компании.

Порядок заключения сделки по дарению доли в ООО другому участнику

Перед дарением доли в ООО другому участнику общества нужно внимательно ознакомиться с положениями законодательства и, в особенности, устава.

Упрощенная процедура дарения предполагает только лишь заключение нотариальной сделки и внесение изменений в ЕГРЮЛ, но, когда учредительный документ предусматривает получение согласия от других участников, порядок несколько усложняется.

Рассмотрим этапы более длительного и сложного варианта безвозмездного отчуждения доли в компании:

Уведомление всех участников ООО о намерении подарить долю

Уведомление составляется в свободной письменной форме и направляется каждому из учредителей. Можно уведомить лицо лично под расписку или отправить документ почтой с уведомлением.

Ожидание ответа участников

Как правило, на получение согласия отводится 30 дней с момента вручения уведомления о намерении заключить сделку. Учредители, которые не предоставили никакого ответа, считаются согласившимися. Остальные согласия должны быть составлены в письменной форме.

Если нужной квоты для отчуждения доли не набирается, дарение оформить не получится.

Подготовка документов для заключения и нотариального удостоверения сделки. Посещение нотариуса

Необходимые документы:

  • договор в 3-х экземплярах (содержит информацию о сторонах сделки, ООО, доля в котором дарится, размере доли, правах и обязанностях сторон);
  • актуальная выписка из ЕГРЮЛ;
  • согласия всех участников ООО на заключение сделки, если таковые требуются по уставу общества;
  • устав юрлица, свидетельства ОГРН и ИНН;
  • письменное согласие супруга/супруги при наличии правоотношений общей совместной собственности;
  • документы, подтверждающие внесение доли в уставной капитал общества;
  • документы, удостоверяющие личность участников сделки.

Одновременно с этим можно подготовить заявление в форме Р14001, чтобы избежать еще одного похода к нотариусу.

Нотариус изучает предоставленные ему документы на соответствие требованиям законодательства. И в обязательном присутствии обеих сторон (для заявления Р14001 — руководителя компании) удостоверяет договор. С данного момента сделка считается состоявшейся.

До нотариального удостоверения любая сторона может отказаться от заключения договора дарения.

Государственная регистрация изменений, связанных с дарением доли в ООО

Документы на госрегистрацию подаются в налоговую инспекцию по местонахождению компании или в МФЦ, также предоставить документацию можно в электронном виде при наличии цифровой подписи.

Чтобы зарегистрировать изменения потребуется заполнить заявление Р14001, из документов нужен договор дарения. Подписывает заявление руководитель компании, а подпись его удостоверяется нотариально. Государственная пошлина не уплачивается. На проведение регистрации отводится 3 дня с момента заключения сделки.

Налоговая изучает документы на протяжении 5-ти рабочих дней, по истечению которых выдает заявителю новый лист записи в Реестре. Это завершающий этап процедуры.

Узнать больше о дарении доли в ООО другому участнику вы можете, обратившись в Центр правовых услуг «Империя». Опытные специалисты проконсультируют вас по всем интересующим вопросам, а также окажут полное практическое сопровождение.

Дата:

24.03.2017

Источник: https://cpu-imperia.ru/articles/darenie-doli-v-ooo-drugomu-uchastniku/

Дарение доли ООО

Оформление дарения доли ООО

Достаточно распространенной в бизнесе является ситуация, когда один участник ООО выходит из Общества.

Как правило, участник ООО, принявший такое решение, продает принадлежащую ему долю другим партнерам по бизнесу или другим лицам, которые не являются членами Общества.

Однако, закон не запрещает ему отчуждать долю в Обществе безвозмездно (подарить) кому-либо из своих родственников или, опять же, партнеру или другому человеку. Хотя нужно отметить, что не всегда партнеры по бизнесу согласны с дарением доли в компании посторонним лицам.

На такой случай в целях защиты прав соучредителей Устав Общества может содержать ограничение на отчуждение долей другим лицам, тем более без получения на то согласия партнеров. В таком случае будет довольно сложно подарить кому-то свою долю в бизнесе.

Сделка дарения доли ООО

Гражданский кодекс РФ в статье 572 регулирует порядок безвозмездной передачи доли в уставном капитале юридического лица (дарения). В ФЗ «Об ООО» регулированию таких сделок посвящена статья 21.

Двусторонняя сделка дарения, которая должна быть оформлена надлежащим образом, является основанием для совершения действий по передаче права собственности на долю, включая принадлежащие участнику Общества права и обязанности, третьим лицам.

Закон устанавливает обязательные условия, при соблюдении которых сделка дарения будет считаться правомерной:

  1. обе стороны сделки (даритель и одаряемый) должны согласиться на её совершение;
  2. еще до непосредственного оформления сделки дарения доли необходимо получить разрешение от соучредителей, являющихся заинтересованными лицами;
  3. договор дарения доли ООО необходимо удостоверить у нотариуса;
  4. сделку и переход права на долю ООО нужно будет зарегистрировать в Росреестре.

Даритель имеет право подарить долю компании только в том случае, если к моменту совершения сделки по безвозмездному отчуждению доли он полностью оплатил ее стоимость в уставной капитал ООО.

Согласие на дарение других участников Общества

Положения Устава компании имеют приоритет перед ФЗ «Об ООО», в п. 2 ст. 21 которого нет требования об обязательном получении одобрения всех соучредителей на безвозмездное отчуждение (дарение) доли.

Если Устав компании прямо не регулирует порядок оформления сделок дарения долей, и нет указания на обязательное получение разрешения на дарение доли от сособственников бизнеса, соответственно, собственник имеет право свободно распоряжаться своей долей.

Если учредителями фирмы стало несколько лиц, то всегда возможен выход из ООО одного члена компании (или одновременно нескольких) из состава учредителей. Грамотно разработанный Устав компании обязательно должен регулировать порядок отчуждения долей в компании:

  1. Долю возможно безвозмездно передать другим участникам компании, для этого не нужно в обязательном порядке получать одобрение других сособственников. Однако, следует иметь ввиду, что последствием дарения доли станет перераспределение прав, а, соответственно, и степени влияния на принятие решений, среди сособственников компании. Так как этот момент может быть важным для партнеров по бизнесу, то устав ООО может предусматривать обязательное получение согласия от всех соучредителей на совершение любых сделок с долями.
  2. Для бизнес-партнеров является нежелательным отчуждение доли в компании, в том числе путем дарения, другим лицам, изначально не имеющим отношения к их бизнесу. Поэтому Устав компании может напрямую запрещать отчуждать доли в любой форме посторонним лицам или устанавливать для такого отчуждения дополнительные условия. Не нужно забывать и о праве на преимущественный выкуп доли другими сособственниками ООО, которое они имеют право реализовать, если доля отчуждается постороннему лицу в любой форме, включая дарение. Поэтому даритель обязан сначала предложить соучредителям выкупить свою долю в общем бизнесе.
  3. В Уставе Общества может не содержаться обязательных к исполнению положений, которые бы регулировали порядок и сроки, в которые даритель обязан уведомить и планируемой сделке других соучредителей. Может отсутствовать также срок, в течение которого даритель должен дожидаться ответа от соучредителей. В таком случае необходимо руководствоваться пунктом 10 статьи 21 Федерального закона «Об ООО».

Таким образом, если Устав Общества содержит такое требование, то собственник доли, планирующий совершить сделку дарения доли, обязан письменно известить об этом всех участников ООО, в том числе генерального директора компании. Соответствующее уведомление можно передать лично при встрече.

При этом нужно не забыть сделать отметку о получении на втором экземпляре уведомления. Либо уведомление всем соучредителям можно направить путем почтового отправления с уведомлением о получении письма адресатом. Письмо можно также направить на юридический адрес компании.

При получении письма компанией будет считаться, что все её участники уведомлены о планируемой сделке дарения доли надлежащим образом.

Все участники Общества должны дать свое одобрение сделки дарения доли или высказать свои возражения также в письменном виде в течение 30 дней с даты получения соответствующего уведомления.

Если соучредитель ничего не ответит или пропустит указанный срок для направления своего одобрения, то «автоматически» будет считаться, что он не имеет возражений. Письменно заявить о своем желании выкупить долю в порядке преимущественного права участник ООО должен также в указанный срок.

Если никто из соучредителей не захочет выкупить отчуждаемую долю, то наиболее верным будет получение от них соответствующего письменного отказа от реализации права на преимущественный выкуп доли, или в случае молчания ожидание ответа в течение установленного законом 30-дневного срока.

После истечения указанного срока у дарителя не будет препятствий на безвозмездное отчуждение доли компании.

Не нужно забывать, что супруги дарителя и одаряемого также являются заинтересованными в сделке лицами.

Поэтому в пункте 2 статьи 576 Гражданского кодекса РФ содержится обязательное требование на получение нотариально удостоверенного согласия супруга на дарение доли в компании.

Однако, если между супругами заключен брачный договор, предусматривающий, что каждый из супругов самостоятельно распоряжается своей собственностью, то в указанном случае получать нотариально удостоверенное согласие супруга не нужно.

Хотите ознакомиться с процедурой смены генерального директора ООО? Читайте об этом здесь — «Смена директора ООО».

Оформление договора дарения

Для обеспечения юридической чистоты сделки дарения доли третьему лицу ее необходимо нотариально удостоверить. В обязанности нотариуса входит проверка всех документов по сделке на предмет не противоречия положениям Устава и законодательства, наличия всех разрешений на совершение дарения и полной оплаты доли в уставной капитал Общества.

Для оформления сделки дарения доли необходимо будет собрать внушительный пакет документов:

  1. Оформить договор дарения доли, подписать его сторонами сделки (3 экземпляра договора).
  2. Согласие на безвозмездное отчуждение доли в письменном виде от всех соучредителей Общества.
  3. Если на долю в компании распространяется режим общей собственности супругов, то должно быть удостоверенное нотариусом согласие супругов обеих сторон на совершение сделки дарения доли.
  4. Устав Общества, в котором не должно содержаться прямого запрета на отчуждение долей посторонним лицам, и также должны быть положения, регулирующие такой порядок отчуждения долей в компании.
  5. Свидетельства ФНС о регистрации ООО (ИНН и ОГРН компании).
  6. Выписка о компании и составе учредителей из ЕГРЮЛ, полученная в предыдущие 30 дней перед оформлением сделки дарения доли.
  7. Документ о полной оплате дарителем стоимости доли в уставной капитал компании (документы о расчетах, и др.).
  8. Паспорта и свидетельства с ИНН сторон договора дарения.
  9. Заявление о регистрации сделки по форме р14001.

Нужно отметить, что любое лицо, которое является заинтересованной стороной по сделке, может в любой момент отозвать свое согласие до того момента, пока нотариус не поставит свою подпись на документах. Значит, дарение доли ООО не состоится.

Не нужно забывать, что одаряемый тоже должен прямо выразить свое согласие принять такой дар, так как вместе с правом собственности на долю в бизнесе к нему перейдут права и обязанности соучредителя компании и он на равных права с другими партнерами по бизнесу будет нести все риски и ответственность, связанные с деловой деятельностью компании. Еще один момент, на который нужно обратить внимание, это обязанность одаряемого уплатить налог за полученное в дар имущество (долю ООО), если только даритель и одаряемый не являются членами одной семьи. После нотариального удостоверения сделки дарения доли к одаряемому перейдет право собственности на долю в бизнесе.

Государственная регистрация перехода доли в результате дарения

Если доля будет подарена внутри компании кому-то из участников Общества, то в результате сделки произойдет перераспределение размера и стоимости долей между соучредителями компании.

Если же доля в компании будет подарена постороннему лицу, то даритель выйдет из состава участников Общества, а одаряемый станет новым членом состава учредителей фирмы. Все эти действия по изменению состава учредителей ООО подлежат государственной регистрации в ФНС, т.е.

необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ. Заявление о государственной регистрации изменений, произошедших в результате сделки дарения, нужно подать в ФНС в 3-дневный срок.

Даритель будет выступать в качестве заявителя в уведомлении, оформленном по форме р14001. Договор дарения доли и указанное уведомление должен удостоверить нотариус.

Ознакомьтесь также:

Источник: http://legal-mod.ru/stati/another/darenie_doli_ooo.html

Дарение доли в ООО: как и кому можно подарить часть бизнеса

Оформление дарения доли ООО

Выход участника из ООО – довольно распространённая ситуация. Обычно учредитель, покидающий фирму, предлагает купить свою долю бизнес-партнёру или третьему лицу.

Но при желании он может передать ее безвозмездно: подарить другому участнику, родственнику или постороннему человеку. Правда, дарение доли в ООО «на сторону» может не устраивать оставшихся совладельцев.

Если они позаботились о защите своих прав и предусмотрели в Уставе отчуждение долей только с согласия всех партнёров, просто взять и отдать кому-то свою часть бизнеса не получится.

Дарение доли в ООО как сделка

Отчуждение доли в организации путём дарения регулируется ГК РФ (ст. 572) и Законом об ООО №14-ФЗ (ст. 21). Основанием для передачи доли в уставном капитале, а также прав и обязанностей участника ООО другому лицу является оформленная надлежащим образом двусторонняя сделка. Обязательными условиями для неё являются:

  • согласие обеих сторон — дарителя и получателя;
  • разрешение заинтересованных лиц;
  • нотариально заверенный договор;
  • государственная регистрация сделки.

Даритель вправе передать на безвозмездной основе долю в бизнесе как целиком, так и частично, при условии, что оплата за неё уже внесена в уставный капитал. Но прежде чем оформлять сделку, необходимо изучить устав ООО и, если нужно, заручиться согласием партнёров.

Согласие на дарение других участников общества

«По умолчанию» закон №14-ФЗ (ст.21 п.2) при дарении доли не требует разрешения от других участников общества. Однако в вопросе отчуждения долей приоритет имеют положения, зафиксированные в Уставе ООО. Если в документе этот момент не затрагивается, значит, учредители вправе свободно распоряжаться своей частью фирмы.

В ООО, состоящем не из единственного учредителя, всегда существует риск выхода одного или нескольких участников. Грамотно составленный Устав предусматривает такую ситуацию и регламентирует порядок отчуждения долей:

  1. Передача внутри общества. По закону дарение доли в ООО другому участнику возможно без обязательного одобрения совладельцами. Однако при этом неизбежно происходит перераспределение прав и степени влияния между собственниками. Если для партнёров это важно, то в Уставе они отражают необходимость согласия всех участников на любое отчуждение долей.
  2. Дарение доли в ООО третьему лицу, как правило, не самый желательный вариант для общества. Устав может в принципе запрещать передачу долей посторонним людям, но чаще он устанавливает дополнительные условия. Прежде чем заключать сделку дарения, необходимо предложить остальным участникам приобрести свою часть бизнеса, так как они имеют преимущественное право покупки.
  3. Порядок и сроки уведомления общества о планируемом дарении, а также срок ожидания ответа от учредителей – необязательные пункты в Уставе. Если эти вопросы не освещены в документе, то действуют положения п. 10 ст. 21 закона об ООО.

Таким образом, если согласие требуется, даритель извещает генерального директора ООО о планируемой сделке в письменном виде.

Сообщение можно передать лично (под подпись и с отметкой о получении на втором экземпляре) либо почтой. В письмо с уведомлением о вручении необходимо вложить опись и отправить его на юридический адрес фирмы.

С этого момента все члены общества считаются ознакомленными с намерениями дарителя.

Одобрение участники дают также в письменной форме. Выразить свои возражения они могут в срок не позднее 30 дней с даты получения уведомления. «Опоздавшие» автоматически считаются согласными на сделку.

В случае с приоритетным правом выкупа долей о намерении им воспользоваться члены общества также заявляют в течение месяца. Если желающих нет, от них лучше получить письменный отказ либо подождать, пока не истечёт установленный законом срок. После чего дарению доли в уставном капитале ООО третьему лицу участники организации воспрепятствовать не могут.

Заинтересованной стороной сделки также считается супруг / супруга дарителя. Гражданский Кодекс обязывает учредителя ООО получить у своей «законной половины» согласие на дарение бизнеса (ст. 576, п.2). Исключение – наличие брачного договора, который предусматривает самостоятельное распоряжение каждым из супругов собственным имуществом.

Госрегистрация перехода доли в результате дарения

При дарении внутри общества происходит перераспределение долей между его членами, а при полной передаче прав – ещё и выход одного из партнёров. Если одаряемый – третье лицо, после сделки он становится участником ООО. В любом случае эти действия влекут за собой изменения в сведениях, подлежащих регистрации в ЕГРЮЛ.

Сообщить регистратору о состоявшемся факте необходимо в трёхдневный срок. Вместе с договором дарения нотариус заверяет и уведомление по форме р14001, заявителем в котором значится даритель. В бланке заполняются:

  • титульный лист (сведения об ООО);
  • листы Д – по одному на дарителя и одаряемого, если они физические лица;
  • лист В – если в сделке участвует юрлицо;
  • лист Р – данные заявителя.

Информацию о нотариальных сделках с долями на регистрацию подаёт сам нотариус. Договор дарения к заявлению р14001 не прикладывается: по экземпляру получают на руки каждая сторона, и одна копия остаётся на хранении в конторе.

Отправив бумаги в ИФНС по месту учёта фирмы, нотариус передаёт дарителю расписку с отметкой налоговой о получении заявления. За 5 рабочих дней регистратор вносит изменения в реестр и формирует новую выписку, в которой зафиксированы:

  • актуальный состав участников ООО;
  • новый владелец подаренной части уставного капитала;
  • изменённый размер долей и их номинальная стоимость.

Документы по ООО отправляются либо по указанному в заявлении адресу, либо получаются лично дарителем (его представителем по доверенности) для передачи второй стороне договора. Лист записи в ЕГРЮЛ, свидетельство о внесении изменений в реестр, а также копия договора дарения подтверждают факт состоявшейся сделки и «сдаются» гендиректору компании.

Дарение доли в ООО и налогообложение

Дарение – сделка безвозмездная, однако для одаряемого она является доходом, а значит, влечёт обязанность по уплате налога. Исключение — дарение доли в ООО родственнику, супругу. В этом случае обе стороны освобождаются от налогообложения.

Не платит налог даритель, если он бесплатно передаёт долю другому участнику общества или постороннему лицу, поскольку в результате сделки он не получает дохода.

Именно поэтому договором дарения в бизнесе часто «маскируют» куплю-продажу.

Но если заинтересованные лица были введены в заблуждение и не в курсе реального характера сделки, есть риск оспаривания договора в суде, когда правда «всплывёт» наружу.

Одаряемый, не являющийся близким родственником владельца бизнеса, налог платит в любом случае: НДФЛ в размере 13 % от стоимости доли, как правило, не номинальной, а рыночной.

Действительная стоимость рассчитывается исходя из данных бухгалтерского учёта по чистым активам фирмы, пропорционально частям в уставном капитале.

Для определения налоговой базы физлицо, получившее экономическую выгоду, может предоставить оценку рыночной стоимости подаренной доли от независимого оценщика.

В случае, когда безвозмездная передача части компании происходит между лицами юридическими, налоговые обязательства возникают у обеих сторон.

Даритель, как плательщик НДС, должен исчислить налог на добавленную стоимость на основе рыночной оценки доли (НК РФ, ст. 146, ст. 154 п. 2).

Сторонняя организация приобретает внереализационные доходы и, соответственно, уплачивает налог на прибыль с реальной стоимости подаренной доли (ст. 250 п.8).

Проект компании «МедиаКит»

Источник: https://dezhur.com/db/changes/vnesenie-izmenenii/darenie-doli-v-ooo-kak-i-komu-mozhno-podarit-chast-biznesa.html

Договор дарения доли в ООО (уставной, образец) — 2019, физическим, третьему лицу, родственнику, нотариус, оформление

Оформление дарения доли ООО

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – юридическое лицо, образованное на основании частей в уставном капитале (финансовых и имущественных).

Дарение доли – это сделка, по которой определенная часть уставного капитала безвозмездно переходит другому участнику юридического лица либо третьему лицу. Процесс оформления сделки прописан в Статье 572 Гражданского кодекса РФ, а также в Законе “Об обществе с ограниченной ответственностью”, Налоговом кодексе и Семейном кодексе Российской Федерации.

Статья 572. Договор дарения

Когда это возможно

Передачу части в ООО необходимо подкреплять соответствующим договором. Договор дарения доли в ООО подписывается лицом, передающим долю, и лицом, принимающим долю.

Закон “Об обществе с ограниченной ответственностью” предполагает возможность подарить долю 1 или нескольким участникам, при этом согласие остальных не нужно. Однако это возможно и правомерно только в тех случаях, когда обязательное согласие других участников на проведение сделки не установлено документами организации.

Федеральный Закон «Об ООО»

Если же в Уставе прописано требование согласия остальных учредителей, то его следует получить в течение 30 дней либо в тот период, который в нем указан.

Необходимо учитывать и возможность преимущественного приобретения доли учредителями общества с ограниченной ответственностью. Поэтому учредители, даже если передача доли третьему лицу разрешена, обязательно должны быть проинформированы о предстоящей сделке.

С этой целью всем учредителям отправляются письменные уведомления, в ответ на которые каждый из них может заявить преимущественное право приобретения части компании.

Условия оформления

Дарение доли в ООО подразумевает выход дарителя из общества. Но в Уставе могут быть прописаны другие варианты отчуждения. При передаче доли обязательно должен быть в письменной форме заключен договор. Это касается даже тех случаев, когда учредитель планирует передать свою долю ближайшему родственнику.

Также необходимо учитывать, что передана может быть только часть, которая оплачена в полном объеме. В ином случае, отчуждена может быть только оплаченная часть.

Так как эта сделка является двусторонней, то для ее заключения необходимо согласие обеих сторон. Помимо этого требуется получить разрешение супруга дарителя, оформленное в письменно. Договор дарения доли в ООО в обязательном порядке должен быть заверен нотариусом. Нотариус фиксирует время перехода доли новому собственнику и направляет заявление в регистрирующий орган.

Заверение специалистом нотариальной конторы сделки дарения доли в ООО подразумевает предоставление следующего пакета документов:

  • текст договора;
  • выписка из ЕГРЮЛ, дата выдачи которой не должна быть более 30 дней на момент заключения договора;
  • справка об оплате передаваемой доли;
  • устав организации.

Все лица, являющиеся участниками ООО, зафиксированы в ЕГРЮЛ. Там же указывается размер их доли. Поэтому после процедуры дарения необходимо внести в списки новые данные.

В 3-х дневный срок со дня заключения договора нотариус отправляет заверенные документы вместе с заявлением и сопроводительным письмом в регистрирующий орган. Через 5 дней после отправления можно получить новую выписку.

Физ. лицо

Рассматривая передачу доли в ООО физ. лицу, необходимо ознакомиться с пунктом 18.1 статьи 217 Налогового кодекса РФ.

Согласно этой статьи, доходы, полученные от физических лиц в связи с дарением долей участия в уставном капитале организаций, когда обе стороны, заключающие договор, являются членами семьи или близкими родственниками, не подлежат обложению налогом на доходы физических лиц.

Статья 217. Доходы, не подлежащие налогообложению (освобождаемые от налогообложения)

Юр. лицо

Для передачи доли в ООО юридическому лицу необходимо, чтобы такая сделка была предусмотрена Уставом предприятия.

Для заключения договора владелец доли должен:

  • сообщить в письменной форме остальным учредителям о своем желании подарить долю (оформляется в форме заявления и отдается руководителю);
  • в течение 30 дней любой из учредителей (если иное не указано в Уставе) имеет право заявить преимущественные права на приобретение доли;
  • после получения в письменной форме от всех учредителей отказа, собственник доли имеет права оформлять процедуру дарения.

Третье лицо

Актуальное на сегодняшний день (2017 год) законодательство подразумевает, что при дарении доли компании третьему лицу при наличии права преимущественного приобретения части у участников общества, даритель обязан отправить в общество оферту, заверенную нотариусом.

Считается, что согласие остальных участников на проведение процедуры дарения получено, если в течение 30 дней (если иное не предусмотрено уставными документами), не было получено письменных отказов в даче согласия.

В число заинтересованных лиц входят супруг дарителя. Поэтому обязательно получения и его согласия на процедуру дарения (если иное не указано в брачном договоре).

Доля в компании считается переданной одаряемому в момент государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, а сделка в обязательном порядке должна быть заверена нотариально

Родственник

При дарении доли в ООО родственнику есть свои особенности. В момент создания общества с ограниченной ответственностью в Уставе прописываются все вопросы, касающиеся работы организации. Это касается и возможности передачи долей.

Если в Уставе отсутствует запрет на передачу доли родственнику, то осуществление такой сделки разрешается. В отличие от передачи доли третьему лицу, в ситуации с передачей ее родственнику, остальные учредители не имеют права на первоочередное приобретение части собственности. Однако предупредить остальных участников организации необходимо.

Оформление дарения, как и в остальных случаях, должно проводиться у нотариуса. Нотариальное свидетельство необходимо для подтверждения процедуры дарения, что будет исключать связь перехода прав собственности с куплей-продажей. После того как сделка совершена, требуется внести изменения в документы организации.

Следующим шагом является собрание учредителей, на котором все участники общества с ограниченной ответственностью ставятся в известность о переходе доли организации к новому владельцу. Если на данном этапе ни у кого из владельцев не возникает обоснованных возражений, все необходимые изменения вносятся в документацию: Устав и учредительный договор.

Для того чтобы изменения вступили в силу, их необходимо зарегистрировать в налоговой службе. После этого новый участник становится полноправным членом организации и обладает такими же правами, как и остальные участники.

При этом следует понимать, что к новому участнику переходит не только право на прибыль и право принятия решений по вопросам, связанным с деятельностью компании, но и риски, которые могут возникнуть.

Разрешение споров, связанных с такими договорами, проводится в суде в обычном порядке. Исключением является то, что любой из участников общества может оспорить процедуру дарения, если возникнут подозрения, что в действительности доля была продана, а не подарена – в таком случае преимущественное право приобретения доли принадлежит участникам.

Нужен нотариус или нет

Сделка дарения требует обязательного заверения у нотариуса. Это определено Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Согласно этому Закону переход доли компании иному лицу осуществляется в момент нотариального удостоверения договора.

Если на договоре отсутствует отметка нотариуса, это является причиной для признания сделки ничтожной.

Есть случаи, которые не требует участия нотариуса.

К ним относятся такие ситуации:

  • часть уставного капитала переходит к другому участнику общества;
  • даритель отдает долю непосредственно ООО;
  • владелец доли выходит из ООО.

Подробная инструкция

Для проведения сделки по передаче доли в обществе с ограниченной ответственностью требуется:

  • получить подтверждение согласия всех учредителей или членов организации;
  • составить договор дарения;
  • внести изменения в ЕГРЮЛ по форме Р14001 и форме 13001.

Бланк уведомления по форме Р13001

Форма Р 14001

Безвозмездная передача части уставного капитала оформляется договором дарения доли в ООО. Стороны договора представлены дарителем и одаряемым.

Законом об ООО разрешается передать свою долю компании одному или нескольким участникам организации без согласия остальных членов компании.

Однако это возможно только в тех случаях, когда подобные действия не запрещены Уставом компании.

Если же в Уставе прописано, что подобная процедура требует разрешения других учредителей, то его необходимо получить в срок, указанный в Уставе (если сроки не установлены, то в течение 30 дней).

Если участник общества с ограниченной ответственностью желает передать свою часть третьему лицу, то сначала необходимо уведомить о своем намерении остальных учредителей, так как именно они обладают правом преимущественной покупки доли компании.

Оформить договор дарения авто достаточно просто даже не обладая специальными знаниями.

Как оформить дарение части квартиры близкому родственнику, узнайте по этой ссылке.

Извещение обязательно составляется письменно. После получения извещения участники организации могут заявить о своем праве преимущественного приобретения. Даритель может начинать процедуру дарения после получения отказа всех участников либо по истечении 30 дней после отправки извещения.

Безвозмездно передавать свою долю даритель может только в том объеме, который полностью им оплачен. После заключения сделки одаряемому переходят все права и обязанности, связанные с долей компании. Также необходимо знать, что до момента передачи дара одаряемый вправе отказаться от сделки, и она будет считаться расторгнутой.

Образец договора дарения включает в себя:

  • время и место заключения договора (город и дата);
  • паспортные данные сторон, заключающих договор (ФИО, год и место рождения, гражданство, пол, номер паспорта, кем и когда выдан);
  • идентификационный номер налогоплательщика, ОГРН, свидетельство о регистрации ЮЛ и другие данные регистрации;
  • размер доли в процентах от уставного капитала;
  • размер оплаченной доли;
  • номинальная стоимость оплаченной доли;
  • согласие одаряемого принять долю;
  • подписи сторон.

Образец договора дарения доли в уставном капитале общества

Скачать образец дарственной на квартиру с правом пожизненного проживания дарителя

По желанию стороны могут внести свои пункты в договор.

Налоги

Налоговый кодекс РФ определяет порядок налогообложения доходов с ФЛ. При передаче доли компании близкому родственнику, за доход не нужно выплачивать налог.

В других случаях предусмотрена следующая система налогообложения:

  • Передача части собственности другим участникам, подразумевает установление на полученный одаряемым доход налога в размере 13%. Даритель в данном случае от уплаты налога освобожден.
  • При дарении доли компании другому юридическому лицу даритель уплачивает НДС (налог на добавочную стоимость) с рыночной стоимости долги организации. Это установлено Статьей 146, а также п. 2 Статьи 154 Налогового Кодекса РФ. Компания, которая получила долю в собственности организации, уплачивает налог на прибыль с внереализационных доходов, что установлено п. 8 Статьи 250 Налогового Кодекса РФ. Доля организации при этом оценивается по рыночной стоимости компании.

Что нужно знать дарителю

Так как зачастую другие участники организации обладают правом преимущественной покупки доли компании, даритель обязан уведомить их о своих намерениях.

При отправке извещения даритель должен указать:

  • сроки проведения сделки;
  • стоимость сделки;
  • отчуждаемую долю и другие условия сделки.

Во время проведения сделки собственник доли не имеет права изменять следующие данные:

  • цену доли;
  • установленные для проведения сделки сроки;
  • порядок расчетов;
  • валюту, в которой проводятся расчеты.

Дарение доли в ООО проходит в соответствии с основными принципами дарения. Даритель может аннулировать сделку, если одаряемый совершил покушение на его жизнь, либо на жизнь членов семьи или близких родственников, либо умышленно причинил ему телесные повреждения.

Обещание дарения должно обладать установленными действующим гражданским законодательством РФ условиями действительности.

Бланк договора дарения доли квартиры несовершеннолетнему ребенку — вы можете найти  в этой статье.

Образец заявления на дарение квартиры мы подготовили в этой публикации.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://calculator-ipoteki.ru/dogovor-darenija-doli-v-ooo/

Дарение доли в ООО

Оформление дарения доли ООО

Дарение доли в ООО — это передача доли в уставном капитале Общества от одного лица (дарителя) другому лицу (одаряемому). Одаряемым может быть один из участников ООО, либо третье лицо, которое не входит в число учредителей Общества.

Сделка дарения доли, как и все прочие сделки с долями ООО, проводится на основании закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ГК РФ, ст. 572, и регулируется Уставом самого Общества.

В частности, в Уставе может быть оговорено, что члены Общества или само Общество обладают преимуществом в случаях отчуждения (приобретения или дарения) долей в ООО, Устав также может запрещать дарить часть доли или долю в ООО третьим лицам, не входящим в состав Общества.

Владелец доли в ООО, который хочет ее подарить, должен поставить в известность всех владельцев долей в уставном капитале Общества, послав им письменные уведомления о своих намерениях.

Учредители, в свою очередь, могут не согласится с планами предполагаемого дарителя и сообщить о намерении выкупить эту долю или ее часть.

Такое заявление участники Общества могут сделать в течение 30 дней с того момента, как ими было получено письменное уведомление о намерении дарения доли от ее владельца. Срок решения может быть дольше, если это предусмотрено Уставом ООО.

Согласие на сделку дарения может быть активным и пассивным. Активное подразумевает письменный ответ, пассивное — отсутствие каких-либо действий со стороны участников Общества.

Дарение доли в ООО возможно только в той части, которая полностью оплачена учредителем. Одаряемый вместе с долей приобретает и права, и обязанности, которые были у прошлого владельца доли до заключения договора дарения доли в ООО. Исключение — права и обязанности, ограниченные Уставом или принятые решением собрания учредителей Общества.

Присутствие нотариуса необходимо только в случае дарения доли в ООО третьему лицу. Если процедуры, прописанные в Уставе Общества и требования к нотариально заверяемым документам не будут соблюдены, договор становится ничтожным.

С момента заверения сделки дарения доли в ООО нотариусом доля считается переданной от дарителя к одаряемому. Если дарение происходит в письменной форме — то сделка считается совершенной с момента внесения изменений в реестр ЕГРЮЛ.

Одаряемый может отказаться от передачи ему доли в Обществе. Отказ от сделки оформляется так же, как и договор.

Необходимые документы:

  1. Устав и ксерокопия всех его страниц, включая последнюю.
  2. Свидетельства о регистрации (перерегистрации) ООО, о внесении изменений в учредительные документы Общества и в ЕГРЮЛ, а также их ксерокопии.
  3. Выписка из ЕГРЮЛ (срок действия — 30 дней).
  4. Список участников Общества, где указаны данные об оплате из долей в Обществе. (Справка от Общества, подтверждающая полную оплату уставного капитала, подписанная генеральным директором и главным бухгалтером ООО — в случае, если Общество зарегистрировано до 01.07.2009г.)
  5. Протокол общего собрания участников ООО, с информацией о назначении (генерального) директора Общества.
  6. Заполненное дарителем доли заявление в ИФНС (форма Р14001).
  7. Письменное согласие супруга (супруги) дарителя на совершаемую сделку.
  8. Свидетельство о браке дарителя и его ксерокопия.
  9. Паспорта обоих сторон сделки и ксерокопии первой и второй страниц каждого паспорта.
  10. Если даритель выдает доверенность на получение отправленного в ИФНС заявления третьему лицу, то требуется ксерокопия паспорта третьего лица, которому доверяет даритель.
  11. Если устав предусматривает согласие участников Общества и самого Общества, то согласие в письменном виде так же должно быть предоставлено нотариусу.

Плата за УПТХ на 2019 год.

Название нотариального действия

Плата УПТХ с 01.01.2019 г.

Примечание

Корпоративные сделки

В стоимость УПТХ включено заполнение заявления, сканирование и передача его в ИФНС

Договор отчуждения доли в УК ООО, (в том числе передача доли УК в УК другого Общества) сторонами которого являются: а) только физические лица

а) 13 500,00

б) российские юридические лица

б) 18 500,00

в) хотя бы одной из сторон является иностранное юридическое лицо

в) 28 000,00

О нотариусе

Нотариус г. Москвы – Адлейба Светлана Павловна. 1980 год – 1992 год – государственный нотариус, с 1994 года – частнопрактикующий нотариус. Лицензия № 000434 выдана Главным Управлением Юстиции г. Москвы 12 мая 1994 г.

В нашей нотариальной конторе Вы можете совершать сделки, связанные с дарением доли ОООи получить необходимую помощь по данному нотариальному действию.

Звоните по телефонам +7 (495) 668-26-03, +7 (495) 668-36-03, +7 (926) 871-66-65, +7 (925) 518-65-02
или оставляйте Ваши заявки на электронную почту not6682603@yandex.ru

Наш адрес: Москва, Большой Кисловский пер., дом 6, этаж 1, офис 1
Ближайшие станции метро: Арбатская, Библиотека им. Ленина, Александровский сад
Время работы: Пн-Чт с 10-00 до 18-00 (без обеда), Пт с 10-00 до 17-00 (без обеда).

Приём осуществляется в максимально короткие сроки, возможна предварительная запись.
Мы делаем всё, чтобы принять Вас быстро и грамотно!

Подробнее о другом виде отчуждения долей:купля продажа-долей в ООО

Источник: https://adleyba.org/sdelki_s_dolyami/darenie_doli_v_ooo/

Без споров
Добавить комментарий