Правила реорганизации в форме преобразования

Бухгалтерские и аудиторские термины — Audit-it.ru

Правила реорганизации в форме преобразования

Реорганизация юридического лица – прекращение юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних юридических лиц. Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Реорганизация может быть как добровольной, так и принудительной.

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.

Классификация видов реорганизации

Виды реорганизации:Создание новых или прекращение прежних юридических лиц
создание одногосоздание несколькихпрекращение одногопрекращение нескольких
слияние организаций++
присоединение организации++
разделение организации++
выделение организации++
преобразование организации++

Преемственность налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации

В таблице показаны варианты преемственности налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации:

СлияниеПрисоединениеПреобразованиеРазделениеВыделение
Имущество и обязательства переходят к правопреемникуПравопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности
Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника
При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Слияние организаций

В случае слияния образуется абсолютно новое юридическое лицо — правопреемник реорганизованных фирм, а те организации, которые участвуют в слиянии, прекращают свою деятельность с правопреемством, так как передают все свои права и обязанности новой организации.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При слиянии прекращают существование подлежащие слиянию юридические лица.

При слиянии возможна смена организационно-правовой формы компании.

Присоединение организации

Присоединение — это форма реорганизации, когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При этом нового юридического лица не образуется.

При присоединении прекращают существование присоединяемые юридические лица.

Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Форму «присоединение» могут выбрать только компании, имеющие одинаковую организационно-правовую форму.

Разделение организации

При разделении вместо одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц.

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

Выделение организации

При выделении вместо одной организации образуется одна или несколько новых организаций.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

Преобразование организации

При преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы организации.

В результате преобразования старая организация свою деятельность прекращает, а вместо нее создается только одна новая организация, к которой переходят все права и обязанности реорганизованной организации.

Порядок действий при реорганизации

Реорганизация начинается с принятия на общем собрании участников (акционеров) решения о ее проведении.

Далее в течение трех рабочих дней со дня принятия упомянутого решения необходимо уведомить:

  • налоговый орган по месту нахождения организации. Получив информацию о реорганизации, налоговые органы имеют право назначить выездную налоговую проверку, причем независимо от того, когда была проведена предыдущая выездная проверка. Проверка коснется периода не более чем 3 календарных года, предшествующие году реорганизации. Доплачивать в бюджет налоги по результатам проверки будут преемники, созданные в результате реорганизации. Исключение составляют выделившиеся организации — к ним долги предшественника по налогам не переходят;
  • внебюджетные фонды. Уведомление можно подать в произвольной форме. К уведомлению можно приложить копию решения о реорганизации, чтобы у фондов не возникало каких-либо вопросов;
  • кредиторов. О реорганизации уведомляются все кредиторы. При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Также реорганизуемая компания после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о реорганизации.

Государственная регистрация реорганизованных организаций

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения.

В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Реорганизация юридического лица: подробности для бухгалтера

  • Порядок заполнения деклараций и сроки сдачи отчетности при ликвидации организации или ее реорганизации … период представляет налоговые декларации при реорганизации юридического лица?
    В соответствии с п. … налоговый период при ликвидации или реорганизации юридического лица?
    Отметим, что Налоговым кодексом … налогов (страховых взносов) в случае реорганизации юридического лица в форме преобразования. Полагаем, … порядок заполнения декларации правопреемником при реорганизации юридического лица?
    С учетом норм ст. … завершения реорганизации. При этом реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его …
  • Реорганизация учреждения: НДФЛ и страховые взносы … 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение … данной статьи).
    Правопреемство при реорганизации юридических лиц.
    Правопреемство при реорганизации установлено ст … -правопреемнику необходимо отразить факт реорганизации юридического лица в трудовых книжках и … предыдущим налоговым агентом до реорганизации юридического лица по доходам налогоплательщика с … страховых взносов.
    Итак, при реорганизации юридического лица в форме преобразования расчетным периодом …
  • Сокращение служащих при реорганизации государственного органа … этом.
    Реорганизация юридических лиц.
    В соответствии со ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть … другой организационно-правовой формы. Ограничения реорганизации юридических лиц устанавливаются законом. Для некоторых компаний … отношения скорее можно квалифицировать как реорганизацию юридического лица в виде присоединения, разделения, разделения … просто переименование государственного органа без реорганизации юридического лица (п. 16 – 18). Так, Федеральный …
  • База по страховым взносам: как ее исчислить после реорганизации аптеки? … . 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена в нескольких … работников в реорганизованной организации. При реорганизации юридического лица в форме преобразования расчетным периодом … разными юридическими лицами. Соответственно, при реорганизации юридического лица в форме преобразования вновь возникшая …
  • Споры о заявительном характере применения УСНО … спорам.
    Реорганизация юридического лица в форме преобразования
    Преобразование является одной из форм реорганизации юридического лица (ст … лица по исполнению фискальной обязанности.
    Реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его … статьи законодатель предусмотрел, что при реорганизации юридического лица обязанность по уплате налогов исполняется …
  • Реорганизация в форме выделения: цели, налоги и претензии кредиторов … органа: согласованность действий по последовательной реорганизации юридических лиц в целях уклонения от обязанности …
  • Порядок реорганизации бюджетного учреждения … указал суд
    [13] , правопреемство при реорганизации юридического лица в форме присоединения всегда является …
  • Налог на прибыль в 2018 году: разъяснения Минфина России … . № 03-08-05/10693
    При реорганизации юридического лица в форме преобразования возникает новое …
  • Порядок перевода организации из АО в ООО на упрощенке: нюансы учета и налогообложения … ; (далее — Закон N 129-ФЗ) реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной … . 3 ст. 50 НК РФ реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его … отчетности при реорганизации юридических лиц;
    — Энциклопедия решений. Формирование первой (вступительной) отчетности при реорганизации юридических лиц.
    Ответ …
  • Передаточный акт и разделительный баланс: нюансы оформленияРеорганизация юридического лица может быть осуществлена в различных … , с помощью которых она оформляется. Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в различных … /2017.
    Выводы суда: 1. При реорганизации юридического лица (в том числе, и при …
  • Применение УСН: нормы и их практическая реализация … юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
    Юридическое лицо считается созданным, а данные о …
  • Применение организацией, созданной путем преобразования, специального коэффициента к основной норме амортизации ОС … прав на налоговые льготы при реорганизации юридических лиц, неоднократно рассматривался судебными инстанциями.
    Высший …
  • Налоговые последствия при присоединении дружественной компании … требует использования такого инструмента как реорганизация юридического лица в форме присоединения к нему … требует использования такого инструмента как реорганизация юридического лица в форме присоединения к нему …
  • Вопрос собственности при уплате земельного налога … земельные участки при реорганизации
    При реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему … ст. 268 ГК РФ при реорганизации юридического лица принадлежащее ему право постоянного (бессрочного … перехода соответствующего права (
    исключениями являются реорганизация юридических лиц в форме выделения и наследование …
  • Переток денег внутри группы компаний … . 251 НК РФ
    4. Реорганизация Реорганизация юридического лица, особенно в форме выделения, является …

Источник: https://www.audit-it.ru/terms/agreements/reorganizatsiya_yuridicheskogo_litsa.html

Реорганизация зао в форме преобразования в ооо: ответственность и штрафы. Куда обращаться жаловаться?

Правила реорганизации в форме преобразования

Существует пять форм реорганизации юридического лица: реорганизация в форме преобразования, слияния, присоединения, разделения и выделения.

Реорганизация путем преобразования заключается в изменении организационно-правовой формы юридического лица.

Например, преобразование общества с ограниченной ответственностью (ООО) в закрытое акционерное общество (ЗАО).

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Реорганизация юридического лица влечет появление универсального правопреемства (даже не будучи связанной с прекращением его деятельности в случае выделения или при отсутствии нового юридического лица в случаях присоединения или преобразования.)Особый случай реорганизации представляет собой преобразование, которое формально состоит в прекращении деятельности одного юридического лица и возникновении на его имущественной базе другого.

Действующий закон в отдельных случаях допускает возможность использования преобразования с целью изменения юридическим лицом своего видового статуса путем превращения коммерческой организации в некоммерческую и наоборот.

Так, акционерное общество может преобразоваться в некоммерческое партнерство, а последнее (как и учреждение, ассоциация и союз) может преобразоваться в любое хозяйственное общество; унитарное предприятие может быть преобразовано в государственное или муниципальное учреждение.

В конце 80-х — начале 90-х годов XX века в качестве разгосударствления государственного имущества (мягкой формы его приватизации) использовалось преобразование государственных предприятий в арендные и коллективные предприятия.

Реорганизацию предприятия в форме преобразования проводят в случае, если число акционеров закрытого общества превысит пятьдесят, так как в соответствии с законодательством, данное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое общество.

Реорганизация в форме преобразования

Другой пример, если число участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) превысит пятьдесят, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество (ОАО) или производственный кооператив. Реорганизация в форме преобразования чаще всего затрагивает преобразование из юридического лица государственной формы собственности в акционерное общество, например, из унитарного предприятия в АО.

При реорганизации в форме преобразования, как правило, не изменяется величина имущества и обязательств юридического лица, что является отличительной особенностью реорганизации данного вида от других.

На основании передаточного акта имущество и обязательства преобразуемого юридического лица передаются преобразованному лицу.

Проведение общего собрания участников (акционеров) общества на тему перехода в другую организационно-правовую форму. Уведомление налогового органа о проведении реорганизации (не позднее 3-х дней со дня принятия решения).

Юридическая фирма Логос — юридические услуги в Санкт-Петербурге

Уведомление кредиторов о реорганизации в форме преобразования (не позднее даты принятия решения о реорганизации).

Кредиторов необходимо уведомить в письменном виде и опубликовать сообщение о принятом решении в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц.

Получение требований кредиторов о погашении кредиторской задолженности, в т.ч. Составление реестра требований кредиторов, в котором должна быть отражена информация о наименовании, местонахождении кредитора, основаниях для требования о погашении задолженности, о сумме к погашению, неустоек, сумме штрафов.5.

Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению.6.

Погашение кредиторской задолженности до момента окончания реорганизации.

Начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.8.

Проведение инвентаризации имущества и обязательств преобразуемого общества. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшем решение о реорганизации и представляется вместе с учредительными документами для внесения изменений в учредительные документы существующего юридического лица.

В передаточном акте целесообразно указать:- общую информацию о реорганизуемом юридическом лице;- передаточный баланс; — отчет о прибылях и убытках реорганизуемого юридического лица; — пояснения к передаточному балансу и отчету о прибылях и убытках.

Отсутствие передаточного акта приведет к отказу в государственной реорганизации.

Преобразование ЗАО в ООО

Составление акта приемки-передачи активов и обязательств – от правопредшественника правопреемнику.14.

Завершение процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.

С полезной информацией о реорганизации в форме преобразования можно ознакомиться на страничках нашего сайта в разделе «Консультации».

Читайте подробнее о реорганизации ООО путем преобразования в ОАО.

Перечень необходимых документов для проведения реорганизации приведен здесь.

Сталкиваясь с необходимостью пройти реорганизацию предприятия, следует обращаться к профессионалам, разбирающимся во всех тонкостях действующего законодательства.

В юридической фирме «Логос» клиенты всегда могут рассчитывать на грамотный и ответственный подход к делу и оперативные, четкие действия.

На информационном портале юридической фирмы «Логос» Вы можете найти различную правовую информацию по регистрационным услугам, защите в суде, сделкам с недвижимостью, а также получить профессиональную помощь юриста для успешной реализации целей.

На сайте представлена не только исчерпывающая информация о предоставляемых юридических услугах, но и более 1000 юридических консультаций по наиболее актуальным правовым вопросам.

Богатый опыт юристов фирмы «Логос» позволил создать обширную базу ответов на распространенные вопросы клиентов.

Выбор той или иной юридической фирмы может определяться несколькими причинами.

В регистрационных услугах, как правило, ищут денежную экономию и скорость, в услугах по защите в суде – профессионализм и знания, в услугах по недвижимости – опыт решения подобных дел.

Однако за какой бы услугой вы не обращались в юридическую фирму, эффективное сотрудничество без доверия представляется малореальным.

Доверие к юридической компании это, пожалуй, один из самых решающих конкурентных факторов. В юридической фирме «Логос» могут назвать четыре слагаемых: открытость, компетентность, объективность и репутацию.

НАШИ ПРЕИМУЩЕСТВА Открытость в отношениях с клиентом – это прозрачность деловых отношений, прежде всего в вопросах честной цены и истинной оценки перспектив дела.

Любое дело с юридической фирмой «Логос» начинается с договора, в котором подробно оговариваются все детали.

Клиент всегда получает подробнейший отчет о проделанной работе юристов.

Компетентность – это наличие знаний и опыта решения конкретных дел у специалистов фирмы.

ЮФ «Логос» существует с 1998 года и может гордиться работой на рынке юридических услуг.

В фирме существуют строгие критерии по подбору персонала – в «Логосе» работают только лучшие юристы города.

Объективность – заключается в том, что к делу клиента мы относимся как к своему собственному и помогаем выбрать оптимальный и посильный способ решения, который отвечает, прежде всего, интересам клиента, а не нашим.

Мы рассчитываем не на единовременную крупную прибыль, а на развитие долгосрочных взаимовыгодных отношений.

Пользуемся услугами юридической фирмы «Логос» уже не один год.

За это время юристы «Логос» неоднократно подтверждали свою высокую квалификацию и профессионализм, отстаивая наши интересы в судах.

Мы приняли правильное решение, остановив свой выбор на юридической фирме «Логос». Все поручения выполняются сотрудниками Юридической фирмы «Логос» с полной отдачей, на первоклассном уровне и в максимально короткие сроки, что позволяет нам чувствовать себя защищено в правовых вопросах, решаемых специалистами Вашей компании.

Хотелось бы отметить оперативное реагирование на все возникающие в процессе работы нюансы.

Реорганизация путем преобразования ЗАО в ООО отчетность

Благодарим Вас за плодотворную работу, за индивидуальный подход к нашей компании. Хотелось поблагодарить команду за ясное понимание поставленных задач, оперативность, высокий профессионализм и отзывчивость.

Желаем и в дальнейшем оставаться на высоте и надеемся на длительное и плодотворное сотрудничество.

В прошлом году законодатели (Пленум Верховного суда РФ) преподнесли всем сюрприз в виде изменения процедуры преобразования.

А именно – сроки преобразования увеличились на 3.5 месяца, а количество этапов стало два.

Вашему вниманию предлагаю инструкцию по преобразованию ЗАО в ООО по новым правилам.

На этом этапе акционеры ЗАО собираются и принимают решение о преобразовании ЗАО в ООО.

Решение должно быть заверено держателем реестра акционеров.

После принятия решения ЗАО уведомляет регистрирующий орган о начале процедуры преобразования.

Реорганизация в форме преобразования ЗАО в ООО

Заявитель в форме Р12003 «Уведомление о начале процедуры реорганизации» – руководитель ЗАО.

Через 3 рабочих дня получаем на руки результат – лист записи о начале процедуры реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО (это новые правила с , п. 13.1 Федерального закона от N 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Этот срок дается для того, чтобы кредиторы могли предъявить свои требования.

При этом публикацию в Вестнике делать не нужно (не обязательно).

Есть предположение, что если сделать две публикации в Вестнике, то нет необходимости выжидать 3 месяца, достаточно подождать двух (месяц с момента последней публикации), однако лично мы не пробовали так делать и я не знаю того, кто бы так уже сделал.

Источник: http://nzembassy.msk.ru/dogovori-reorganizaciya-zao-v-forme-preobrazovaniya-v-ooo.html

Реорганизация в форме преобразования 1с —

Правила реорганизации в форме преобразования

РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ 1С

настоящей статьи

Бухучет после реорганизации: на — стыке двух эпох

Как правильно реорганизованным компаниям составить ЗБО, а правопреемникам разнести входящие остатки по счетам и наладить учет, расскажем в нашей статье.

  • записи о возникших в результате слияния, разделения, преобразования юрлицах;
  • записи о прекращении деятельности присоединяемого юрлица.

Присоединяющая компания формирует вступительные остатки на дату прекращения деятельности реорганизованной организаци и пп. 21, 33 Приказа № 44н; п. 4 ст. 57 НК РФ .

Выделившиеся компании (а также возникшие при разделении и преобразовании) могут воспользоваться планом счетов предшественника.

Составление заключительной бухотчетности — своеобразное прощание фирмы со своим дореорганизационным периодом

Даже если на момент формирования вступительных остатков по счетам СПИ некоторых объектов составит 12 месяцев и меньше, их нужно учесть как ОС.

Той фирме, к которой присоединились другие компании, придется соединять несколько планов счетов в одном

5 форм реорганизации юридического лица: отличия и особенности процедур

В статье мы собрали четыре типа стратегических подходов, их примеры, а также шаблоны и таблицы для определения стратегии компании.

  • лично;
  • отправить документ через портал госуслуг;
  • отправить по почте заказным письмом с описью вложения.

Шаг №3. Публикуем информацию о ликвидации юридического лица в «Вестнике государственной регистрации».

  • перечисление прибыли, полученной и распределенной, но пока не выплаченной;
  • распределение остатка пропорционально долям со стороны участников.

Этот пакет документов понадобится только у нотариуса, его не нужно будет прикладывать к заявлению по форме р12001 на регистрацию.

Если все сделать правильно, заявление рассмотрят в течение пяти рабочих дней после того, как документы будут переданы в налоговую службу.

  • свидетельство о регистрации;
  • заверенный устав;
  • свидетельство о постановке на учет юридического лица;
  • выписку из ЕГРЮЛ.

Этап 1. Подбор фирм, которые будут участвовать в реорганизации (это два или более предприятия, находящиеся в разных местах).

Этап 3. Извещение государственных регистрирующих органов о старте преобразования в форме слияния.

Этап 7. Окончанием процедуры преобразования в форме слияния считается момент регистрации юридического лица.

  • форма реорганизации;
  • устав предприятия, созданного после реорганизации;
  • договор присоединения;
  • передаточный акт.

Этап 3. Уведомление государственных регистрирующих органов о начале реорганизации в форме присоединения.

Этап 2. Осуществление инвентаризации. Итоги инвентаризации отображаются в отчетности того месяца, в котором завершилась инвентаризация.

Этап 2. Извещение государственных регистрирующих органов о старте реорганизации в форме разделения.

Этап 6. Окончание процедуры реорганизации в форме разделения – это момент государственной регистрации последней из вновь созданных фирм.

Узнав, что такое реорганизация юридического лица (ее формы, порядок, преимущества и недостатки), пора обратить внимание и на взаимодействие с персоналом.

Департамент общего аудита по вопросу реорганизации в форме преобразования

— по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.),

Нормами главы 25 НК РФ также предусмотрены особенности, связанные с проведением реорганизации организации.

Таким образом, при реорганизации хозяйственного общества в форме преобразования создается новая организация.

В качестве основания указано о необходимости предоставления отчетности за период с момента регистрации юридического лица.

…Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, исходя из следующего.

Исходя из изложенного, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований».

Таким образом, положения законопроекта могут быть применены только к двум случаям реорганизации — в форме выделения и в форме присоединения.

[1] «Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций». [7] Порядок оценки стоимости чистых активов утвержден совместным приказом Минфина РФ №10н и ФКЦБ №03-6/пз от 29.01.2003.

Реорганизация зао в ооо(2018г)

Так называемый ФЗ-208 или Закон об АО, принятый в 2014 году, повлиял на все общества и компании и существенно поменял принципы их работы.

После того, как процедура завершена, в единый государственный реестр юридических лиц вносятся данные о новой форме лица.

Тем самым прибегая к замене наименования и, как следствие, публичному выставлению акций и иных ценных бумаг компании на биржах.

Также стоит отметить, что с 1 сентября 2014 г. упразднена возможность перепрофилирования деятельности организации на некоммерческую.

При этом в результате преобразования компания не прекращает своей деятельности — имеет место полное правопреемство.

В заполнении всех регистрационных форм нужно придерживаться правил, закрепленных приказом ФНС № ММВ-7-6/[email protected] 2012-го года.

Для этого в течение 3-х дней заполняется заявление по форме Р12003, которое вместе с оригиналом протокола предоставляется налоговому органу.

Госпошлина не уплачивается, подается уведомление лично в инспекции или МФО, по почте, в электронном виде или через представителя.

На заявление требований кредиторов отводится 3 месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации юрлица.

Заявитель для регистрации преобразования — руководитель ЗАО, способы подачи документов аналогичные с направлением уведомления.

По их истечении налоговая выдает документы, подтверждающие регистрацию общества в ЕГРЮЛ и законность его деятельности.

Второй этап — это подготовка и заверение у нотариуса формы 12003 (Заявление — уведомление о начале процедуры реорганизации).

Уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации Вы должны в течении 3 -х дней с момента принятия решения.

Важно помнить, что по новым правилам после подачи уведомления Вы обязаны ждать 3 месяца, и только после этого можно переходить к третьему этапу.

Некоторые нотариусы могут потребовать и другие документы, но как правило это стандартный перечень и этих документов бывает достаточно.

Важно помнить, что заявителем при заверении формы 12001 является Генеральный директор реорганизуемого Закрытого акционерного общества.

После получения от нотариуса заверенной формы обязательно проверьте чтобы нотариус правильно указал название компании и должность.

В удостоверительной надписи должно быть написано, что удостоверяется подпись именно Генерального директора ЗАО «…».

Для того, чтобы внести изменения в учредительные документы ЗАО – устав, надо заполнить заявление по Форме № P13001 и направить его в рег.

В сентября 2014 года существенно изменился Гражданский кодекс РФ — закрытые акционерные общества как форма юридического лица перестали существовать.

Но Роструд советует работодателям делать письменные уведомления о преобразовании компании, чтобы потом не было претензий со стороны сотрудников.

К тому же, передача любых ценностей, в том числе и акций, проводится с обязательным аудитом компании, что тоже не отвечает интересам акционеров.

Есть и другие важные моменты, которые неизбежно возникнут при реорганизации, но это зависит от хозяйственной деятельности бывшего акционерного общества.

А до 2 октября 2014 года внести сведения о регистраторе в ЕГРЮЛ. Об этом нам сказано в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227.

С 1 сентября понятие «передаточный акт» при преобразовании – больше не упоминается в Гражданском кодексе.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.»;

4) Протокол общего собрания акционеров (по ФЗ № 129 документ подавать не нужно, но лучше приложить к комплекту документов на гос. регистрацию).

У АО возникает обязанность выбрать регистратора, и внести сведения о нем в ЕГРЮЛ по форме заявления Р14001.

Если в АО Единственный акционер, закон просит внести сведения о единственном акционере в ЕГРЮЛ (п. 6, ст. 98 ГК РФ).

О реорганизации в форме преобразования

С 1 сентября 2014 года вступила в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ , во многом изменившая процедуру реорганизации в форме преобразования.

Такие полномочия предусмотрены в пунктах 10−10.2 статьи 4 Федерального закона от 10 июля 2002 г. № 86-ФЗ « О Центральном банке Российской Федерации ( Банке России)».

Для всех акционерных обществ предусмотрен обязательный аудит ( п. 5 ст. 67.1 ГК РФ, п. 1 ч. 1 ст. 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности»). А это дополнительные затраты времени и средств.

  • грубо нарушает свои обязанности либо
  • своими действиями ( бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
  • Новые положения Гражданского кодекса РФ будут детализированы в Законе об АО, но поправки в него пока не внесены. Из-за этого возникает неопределенность при применении некоторых норм.

    Можно ли преобразовать АО в юридическое лицо какой-либо другой организационно-правовой формы , не указанной в пункте 1 статьи 68 Гражданского кодекса РФ

    По старым правилам положения о правопреемстве при преобразовании требовалось отразить в передаточном акте. Сейчас указание на необходимость составлять такой акт из закона исключили ( п. 5 ст. 58 ГК РФ, подп. «г» п. 13 ст. 1 Закона № 99-ФЗ)*.

    Источник: https://reorga.ru/reorganizacija-v-forme-preobrazovanija-1s/

    Реорганизация в форме преобразования: этапы, отчетность, бланки

    Правила реорганизации в форме преобразования

    Реорганизация в форме преобразования — это достаточно сложная процедура. Она растягивается на 2-3 месяца. Вам потребуется соблюсти важные этапы и знать некоторые нюансы в составлении отчетности. Расскажем о них на примере трансформации ООО в АО.

    Определение

    Существует пять видов изменений структуры юридического лица — слияние, разделение, выделение, присоединение и преобразование. Все они описаны в Гражданском кодексе.

    Последний пункт в этом ряду стоит особняком, потому что в этом процессе меняется организационно-правовая форма предприятия. По сути, создается новое юрлицо с другим статусом, а старое ликвидируется.

    Как успешно провести реорганизацию

    Также меняются:

    • устав и другие учредительные документы;
    • корпоративное устройство (например, появляются такие органы управления как общее собрание акционеров и совет директоров);
    • правовое регулирование (требования закона к ООО и АО отличаются);

    Остаются прежними:

    • штат компании;
    • производственные процессы;
    • права и обязанности. Они переходят правопреемнику, в том числе обязательства перед кредиторами и госорганами.

    Получается, что с экономической точки зрения после всех процедур фирма остается той же, а с юридической — становится новым предприятием.

    Как избежать ошибок при реорганизации

    Зачем проводят реорганизацию в форме преобразования?

    На такой шаг идут добровольно или принудительно. В первом случае речь чаще всего идет о желании привлечь инвестиции эмиссией акций или улучшить структуру управления.

    Второй сценарий возможен, если у ООО становится больше 50 учредителей — в этом случае законодательство предписывает трансформироваться в акционерное общество. Если фирма не сделает это сама, ее могут заставить через суд.

    Реорганизация в форме преобразования: этапы

    1. Менеджмент предприятия принимает решение провести реорганизацию в форме преобразования. Если требуется, созывают и проводят общее собрание, на котором принимают соответствующее решение. “За” должны проать все участники ООО.

    На этом этапе нужно определить название, юридический адрес, коды видов деятельности, состав и структуру органов управления, а также уставный капитал общества вновь созданной структуры.

    2. В течение трех рабочих дней необходимо в письменном виде известить налоговую службу. Специалисты ведомства внесут в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

    После этого нужно выждать три месяца, чтобы зарегистрировать новое юрлицо. Срок дают, чтобы желающие, если такие найдутся, могли оспорить решение преобразовать компанию. За это время можно пройти следующий этап.

    3. Сбор пакета документов. Потребуются:

    • Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
    • Учредительные документы. В двух подлинных экземплярах, если передавать их лично или по почте, или в одном, если высылать в электронном виде через личный кабинет на сайте инспекции;
    • Передаточный акт (о нем подробнее ниже);
    • Квитанция об уплате госпошлины в размере 4 тыс. рублей. Сформировать квитанцию можно с помощью сервиса «Уплата госпошлины» на сайте налоговой;
    • Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда.

    4. Передача пакета бумаг в налоговую инспекцию. Сделать это можно лично, по почте (заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложения) курьером (DHL Express или Pony Express, но только в пределах Москвы) или в электронном виде. 

    5. На шестойрабочий день инспекция выдает свидетельство о государственной регистрации преобразованной компании. Это будут лист записи ЕГРЮЛ и один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа. Бумаги также можно получить по почте, с курьером или лично.

    6. После этого нужно ликвидировать реорганизованное юрлицо. Для этого необходимо сняться с учета не только в налоговой, но и в органе статистики, а также во внебюджетных фондах, закрыть счета и уничтожить печать.

    Что должно быть в передаточном акте?

    Документ составляют по итогам инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой компании. В нем указывают:

    • общую информацию о фирме
    • отчет о финансовых результатах
    • данные об активах и пассивах
    • информацию об оспариваемых в судах сделках
    • о кредиторских и дебиторских задолженностях
    • опись имущества
    • пояснения и т.д.

    Подробнее о требованиях к акту можно прочитать в статье 59 Гражданского кодекса.

    Акт нужен, чтобы компания-преемник приняла все права и обязательства “старой” фирмы. Если документ будет неполный, налоговая может отказаться регистрировать изменения.

    Передаточный акт нужно составить и утвердить на дату принятия решения о реорганизации.

    Как проходит эмиссия акций?

    Так как мы рассматриваем процедуру реорганизации в форме преобразования из ООО в АО, то нельзя упускать еще один обязательный этап — эмиссию акций вновь созданного общества. Пошагово процесс можно описать так:

    1. Общество утверждает решение выпустить акции;
    2. Выпуск акций регистрируется, бумаги размещаются;
    3. Отчет об итоге выпуска акций также проходит госрегистрацию.

    Подробнее о процедуре можно прочитать в Законе о рынке ценных бумаг.

    При преобразовании меняется ИНН компании. Все обязательства по платежам в фискальный орган переходят вновь созданному предприятию. Однако оштрафовать его за ошибки предшественника налоговая уже не сможет.

    Данные о доходах физлиц по форме 2-НДФЛ передает реорганизуемая компания до прекращения своей регистрации.

    Правопреемник может представить сотрудникам вычеты по налогам, учитывая заработок, полученный с начала года.

    Если “старое” предприятие использовало специальный налоговый режим, то после перерегистрации нужно будет отдельно обратиться в инспекцию с заявлением о том, чтобы снова на него перейти. По умолчанию останется общий режим.

    Сроки подачи деклараций для реорганизуемых компаний такие же, как для прочих.

    Что еще важно знать:

    • Бухучет состоит из учета в прежнем юрлице и учета в новом. Эти документы связаны между собой. По факту, второй учет – это продолжение первого, все сведения для него получены оттуда.
    • Если реорганизация прошла в одном отчетном периоде, расчеты по страховым взносам в Пенсионный фонд сдает новое юрлицо.

    Источник: https://www.fd.ru/articles/159418-reorganizatsiya-v-forme-preobrazovaniya-chto-nujno-znat

    Без споров
    Добавить комментарий